新铝时代:第二届董事会第十七次会议决议公告

证券代码：301613 证券简称：新铝时代 公告编号：2025-008
重庆新铝时代科技股份有限公司
第二届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
重庆新铝时代科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第二届董
事会第十七次会议通知于 2025 年 3 月 18 日以邮件和电话等方式发出。会议于
2025 年 3 月 21 日在公司会议室以现场会议结合通讯表决的方式召开。本次会议
应出席会议董事 9 人，实际参加董事 9 人，会议由董事长何峰主持，其中副董事长王文博、董事何妤、董事康庄、独立董事崔坚、独立董事娄燕、独立董事韩剑学以通讯表决方式参会，公司监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。
二、董事会审议情况
（一）审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关法律法规规定条件的议案》
公司拟以发行股份及支付现金并募集配套资金的方式购买陈旺、田必友、李琴、杨魁坚、张秀金、深圳嘉瀚投资合伙企业（有限合伙）、张全中、深圳宏旺投资合伙企业（有限合伙）、丰顺讯达先进制造产业投资合伙企业（有限合伙）、朱建方、孙慧东、惠州市国惠润信股权投资合伙企业（有限合伙）、廖海华、深圳天琛投资合伙企业（有限合伙）、梁允志、张迎、广东高岭壹号私募股权投资合伙企业（有限合伙）、陈明静、广州万泽汇瑞盈产业投资合伙企业（有限合伙）（以下合称“交易对方”）持有的东莞市宏联电子有限公司（以下简称“标的公司”或“宏联电子”）100%股权（以下简称“标的资产”）（以下简称“本次交易”），本次交易完成后，上市公司将持有宏联电子 100%股权。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）、《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称“《重组审核规则》”）等法律、法规及规范性文件的相关规定，经逐项核对，董事会认为本次交易符合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的要求及各项条件。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
1、本次交易的整体方案
本次交易包括：（1）发行股份及支付现金购买资产；（2）募集配套资金。募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
（1）发行股份及支付现金购买资产
公司拟以发行股份及支付现金方式购买交易对方持有的宏联电子 100%股权，本次交易完成后，上市公司将持有宏联电子 100%股权。
鉴于本次交易涉及的标的资产的预估值和作价尚未确定，本次交易中向交易对方支付股份的数量及支付现金的金额尚未确定。上市公司与交易对方将在标的资产的审计、评估工作完成之后，协商确定本次交易的具体方案，并在重组报告书之中予以披露。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（2）募集配套资金
本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的 30%，
最终的发行数量及价格将在本次交易获得深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）予以注册后，按照相关法律、法规及规范性文件的规定确定，并根据询价情况，与本次募集配套资金的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税费等费用、补充上市公司流动资金及标的公司项目建设等用途，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。若未来证券监管机构对募集配套资金的相关规定颁布新的法规或监管意见，上市公司将根据新的法规和监管意见予以调整。
如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由上市公司自筹解决。本次募集配套资金到位前，上市公司及标的公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、发行股份及支付现金购买资产
（1）发行股份的种类及面值
本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（2）发行对象及发行方式
本次发行的股票全部采用向特定对象发行 A 股股票的方式发行，发行对象为陈旺、田必友、李琴、杨魁坚、张秀金、深圳嘉瀚投资合伙企业（有限合伙）、张全中、深圳宏旺投资合伙企业（有限合伙）、丰顺讯达先进制造产业投资合伙企业（有限合伙）、朱建方、孙慧东、惠州市国惠润信股权投资合伙企业（有限合伙）、廖海华、深圳天琛投资合伙企业（有限合伙）、梁允志、张迎、广东高岭壹号私募股权投资合伙企业（有限合伙）、陈明静、广州万泽汇瑞盈产业投资合伙企业（有限合伙）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（3）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第十
七次会议决议公告日，即 2025 年 3 月 21 日。
根据《重组办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易
日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经计算，定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日、前 120 个交易日，公
司股票交易均价情况如下：
序号 股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/
股）
1 定价基准日前 20 个交易日 61.90 49.53
2 定价基准日前 60 个交易日 59.58 47.67
3 定价基准日前 120 个交易日 - -
注：新铝时代于 2024 年 10 月 25 日上市，距本次交易定价基准日上市不满 120 个交易
日，故不适用定价基准日前 120 个交易日数据。
经各方友好协商，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为 52.16 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。最终发行价格须经上市公司股东会审议批准并经深交所及中国证监会认可。
自本次发行股份购买资产的定价基准日至发行完成日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将根据中国证监会及深交所的相关规定对发行价格作相应调整。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
(4)发行股份的数量
发行股份数量的计算公式为：向各交易对方发行股份的数量=向该交易对方以发行股份方式支付的转让对价/发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量应为整数，向下精确至个位，不足一股的零头部分无需支付。
本次交易的审计和评估工作尚未完成，标的资产经审计的财务数据、评估结
法》规定的资产评估机构出具的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。公司将于重组报告书中进一步披露发行股份及支付现金购买资产的股票发行数量情况。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东会审议通过，经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，导致发行价格发生变化的，发行数量应做相应调整。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（5）发行股份的上市地点
本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（6）锁定期安排
交易对方通过本次交易取得的上市公司股份，自该等股份上市之日起 12 个月不转让或解禁。在锁定期内，未经上市公司同意，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份亦不得设定抵押、质押、担保、设定优先权或其他第三方权利，也不得利用所持有的上市公司股份进行股票质押回购等金融交易。
若因业绩承诺及利润补偿等安排而需对交易对方在本次交易中取得的上市公司股份作出其他锁定约定的，交易对方与上市公司将另行在业绩补偿等协议中确定。该等情况下，通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期除应遵守交易对方作出的上述锁定承诺外，还应以业绩承诺方履行完毕各承诺年度的业绩补偿义务及减值测试补偿义务（如有）为前提条件，具体以业绩补偿等协议确定为准。
如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，交易对方不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的 2 个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在 2 个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送交易对
方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
在上述股份锁定期限内，交易对方通过本次交易取得的股份因上市公司发生送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
锁定期届满后，在满足交易对方签署的本次交易相关协议约定的解锁条件（如有）情况下，交易对方在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会的规定和规则办理。
如交易对方承诺的上述锁定期与深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会的监管意见不相符，交易对方同意根据相关监管意见进行相应调整。如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，交易对方将承担相应的法律责任。
表决结果：9 票同意，