新铝时代:中信证券股份有限公司关于重庆新铝时代科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易的核查意见

中信证券股份有限公司
关于重庆新铝时代科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金
暨关联交易的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为重庆新铝时代科技股份有限公司（以下简称“新铝时代”、“公司”或“上市公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作
（2023 年 12 月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交
易与关联交易》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等相关规定履行持续督导职责，对新铝时代发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易进行了专项核查，具体情况如下：
一、关联交易概述
公司拟通过发行股份及支付现金方式向陈旺等 19 名交易对手方购买东莞宏联电子有限公司（以下简称“宏联电子”、“标的公司”）100.00%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
本次交易的交易对方在交易前与公司不存在关联关系，根据交易方案，本次交易完成后，交易对方陈旺及其作为执行事务合伙人的深圳宏旺投资合伙企业（有限合伙）及其一致行动人持有的公司股份比例预计将超 5%。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，本次交易预计将构成关联交易。
二、关联方基本情况
（一）陈旺
姓名： 陈旺
联系地址： 湖南省南县*****
身份证号码： 430***************913
（二）田必友
姓名： 田必友
联系地址： 广东省东莞市*****
身份证号码： 433***************759
（三）张全中
姓名： 张全中
联系地址： 江苏省苏州市*****
身份证号码： 510***************139
（四）朱建方
姓名： 朱建方
联系地址： 江苏省苏州市*****
身份证号码： 320***************415
（五）梁允志
姓名： 梁允志
联系地址： 江苏省苏州市*****
身份证号码： 340***************030
（六）深圳宏旺投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
公司名称： 深圳宏旺投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人： 陈旺
公司类型： 有限合伙企业
出资额： 3,000.00万元
成立时间： 2023年12月26日
统一社会信用代码： 91440300MAD8F07A6F
2、产权控制关系
截至本核查意见出具日，深圳宏旺的出资结构及控制关系如下：

根据交易方案，本次交易完成后，陈旺、陈旺担任执行事务合伙人的深圳宏旺投资合伙企业(有限合伙)及陈旺的一致行动人合计持有上市公司股份比例可能超过 5%。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，陈旺、陈旺担任执行事务合伙人的深圳宏旺投资合伙企业(有限合伙)及陈旺的一致行动人将可能成为公司的关联方。
截至本核查意见出具日，陈旺、陈旺担任执行事务合伙人的深圳宏旺投资合伙企业(有限合伙)及陈旺的一致行动人不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）基本情况
本次交易拟购买的标的公司宏联电子的基本情况如下：
企业名称 东莞宏联电子有限公司
企业性质 有限责任公司
注册地址 广东省东莞市塘厦镇清湖头清湖路 6 号 1 栋 101 室
主要办公地址 广东省东莞市塘厦镇清湖头清湖路 6 号 1 栋 101 室
法定代表人 陈旺
注册资本 6,000.00 万元
成立日期 2009 年 11 月 17 日
统一社会信用代码 91441900696487362X

企业名称 东莞宏联电子有限公司
研发、产销：电子产品、金属制品、橡胶制品、塑料制品；研
经营范围 发：软件；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货
物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
陈旺系标的公司的实际控制人，本次交易前，陈旺直接持有宏联电子 30.8250%的股权，同时其通过深圳宏旺投资合伙企业（有限合伙）间接控制宏联电子 3.7500%的股权。
同时，田必友、张全中、朱建方、梁允志为陈旺一致行动人，其直接持有标的公司 16.8210%、4.0000%、3.2225%、1.7000%的股权。陈旺及其一致行动人通过直接及间接方式控制宏联电子合计 60.3185%的表决权。本次收购完成后，陈旺及其一致行动人通过直接及间接方式控制持有公司股份比例预计超过 5%；根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，陈旺为公司的关联方。
（二）主要财务数据
根据标的公司财务报表，标的公司最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2024 年 12 月 31 日/2024 年度 2023 年 12 月 31 日/2023 年度
资产总额 98,570.21 85,979.52
负债总额 65,513.05 54,123.59
所有者权益 33,057.17 31,855.93
营业收入 140,235.30 109,548.17
利润总额 10,363.75 7,233.88
净利润 9,203.72 6,654.22
注：以上财务数据未经审计
截至本核查意见出具日，宏联电子不是失信被执行人。
四、本次交易所签署的协议文件
公司于 2025 年 3 月 21 日与包括陈旺在内的各交易对方签署了发行股份及
支付现金购买资产的框架协议书。
五、本次交易的定价政策及定价依据

根据《重庆新铝时代科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》：
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第十七次会议决议公告之日。经各方友好协商，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为52.16元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。最终发行价格须经上市公司股东会审议批准并经深交所及中国证监会认可。
截至本核查意见出具日，本次交易相关的审计、评估及尽职调查工作尚未完成，标的资产拟定交易价格尚未最终确定，最终交易价格将参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。
六、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）本次交易目的
1、拓展消费电子业务，完善上市公司业务版图
上市公司主要从事新能源汽车电池系统铝合金零部件的研发、生产和销售，拥有铝合金材料研发、产品设计、先进生产工艺以及规模化生产的完整业务体系。上市公司主要产品为电池盒箱体，是新能源汽车动力电池系统的关键组成部分，下游客户主要为新能源汽车厂商。
消费电子精密结构件是消费电子产品的重要基础架构，对安装在其中的各种功能性元器件提供固定、支撑、保护和装饰等作用，并根据应用环境的不同，具备可连接性、抗震性、散热性、防腐蚀性、防干扰性等功能。中国消费电子行业的发展可以追溯到 20 世纪 80 年代，当时中国开始引进外资，建设了大量的电子工厂。随着技术的进步和市场的扩大，中国消费电子行业得到了快速发展，成为全球消费电子行业的重要生产和消费市场。随着智能手机、平板电脑、智能手表、智能耳机等消费电子产品的推出、普及和更新换代，上游消费电子精密结构件市场长期也在不断增长，根据智研瞻产业研究院统计，2024 年我国消费电子精密结构件市场规模超过 1,000 亿元。随着新能源汽车向电动化和智能化发展，未来也会有越来越多的消费电子精密结构件产品和技术，应用在新能源汽车上。

标的公司主营显示器支架、精密转轴以及精密冲压产品的研发、生产及销售，作为该等细分领域的国内领军企业和国家级专精特新“小巨人”企业，其客户资源丰富、技术水平成熟、市场份额稳固。标的公司下游核心客户包含：戴尔、联想、小米、大疆等国际知名品牌，同时也是北美某全球知名电子企业平板电脑和智能手写笔产品的精密结构件主要供应商之一，并通过持续的研发投入，已在机器人、新能源汽车等新兴领域有所突破，获得客户的认证以及供应商资格。
标的公司和上市公司在材料和加工工艺上具有一定的互通性，上市公司对于消费电子结构件行业有较强的拓展需求。本次交易完成后，可进一步提升上市公司的综合竞争力，完善业务版图。
2、发挥材料、技术的协同效应
（1）成本优化
上市公司和标的公司在原材料方面具有较强的互补性和协同性。上市公司拥有从熔铸、挤压、机加、组装、检测的完整铝金属材料加工产业链，在新型铝合金材料领域具有独立的研发能力和自主知识产权，并且拥有成熟的供应链。标的公司的上游采购包括机加料、挤压料、压铸件、板材、模具是上市公司的原材料、半成品和成品。上市公司可以为标的公司在上游采购方面的开发、定制和供应链等方面提供优化支持。
（2）技术合作
上市公司和标的公司在机加、冲压、检测等主要生产工艺具有相似性和互补性，双方可以在产品和技术领域进行合作和创新，共同推动新产品的研发和拓展。
本次交易完成后，上市公司和标的公司将形成优势互补，在材料、工艺和客户方面形成互补，充分发挥双方资源互补的协同作用。
3、提高盈利能力，实现公司股东价值最大化
本次交易完成后，标的公司的财务报表亦将纳入上市公司合并范围。预计本次交易的实施将提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平，有助于上市公司进一步拓展收入来源，分散整体经营风险。

本次交易是上市公司优化业务布局、实现外延式增长、提高可持续发展能力的积极举措，符合国家产业政策以及上市公司的战略部署，有利于提高上市公司的竞争力，符合上市公司和全体股东的利益。