创业环保:2024年度独立董事述职报告(刘飞)

独立董事 2024 年度述职报告
报告期内，本人作为天津创业环保集团股份有限公司（“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》等相关规定，恪尽职守、勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2024年度的工作情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
刘飞，女，46岁，上海市锦天城律师事务所高级合伙人律师。本人是国内最早、最专业权威为基础设施投融资提供法律服务的专业律师之一，在基础设施投融资商务模式、交易结构设计、项目融资、公司治理、基础设施REITs及ABS发行等方面具有丰富的经验。现为财政部PPP专家库法律专家、国家发改委PPP专家库定向邀请专家，是财政部第三批、第四批PPP示范项目评审专家、国家发改委第二批PPP示范项目评审专家，亚洲开发银行注册法律专家。曾荣获“2020年度ALBChina十五佳女律师”、“2022、2023年度钱伯斯全球及大中华区“项目和基础设施领域推荐律师”等荣誉。本人自2023年6月1日起任公司独立董事。
（二）独立性说明
作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事外的其他职务，直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，没有为
公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。本人具有《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《公司章程》所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2024年，本人通过会议沟通、现场考察交流、审阅公司提供的资料信息等途径积极了解公司各项经营管理工作情况，与内部审计机构及外部审计师大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称大信）就公司财务、业务状况进行单独沟通，认真履行独立董事职责，出席董事会及董事会专业委员会，认真审议各项议案，发表独立意见，维护股东合法权益。出席股东会和业绩说明会，重视与中小股东的积极沟通。
（一）出席会议情况如下：
参加股东
参加董事会情况
大会情况
董事 是否独
本年应参 亲自 以通讯 是否连续两 出席股东
姓名 立董事 委托出 缺席
加董事会 出席 方式参 次未亲自参 大会的次
席次数 次数
次数 次数 加次数 加会议 数
刘飞 是 24 23 22 1 0 否 3
公司为独立董事履职提供了大力支持，及时为我们提供充分的资料信息，每月定期提供公司的经营管理和投资者关系情况等，以便我们更多的了解公司情况。
（二）董事会审议和表决情况

报告期内，我积极参加董事会、董事会专业委员会和股东会，依法认真履行独立董事的职责，充分发挥专业能力，审慎审议各项议案，独立、负责的发表审议意见。
在会议召开前，主动、深入了解相关情况，认真审阅文件材料；积极参与有关议题的讨论和表决，充分沟通，从专业角度提出独立判断和意见，对需发表独立意见的事项发表独立意见。为董事会的科学、公正决策起到了积极作用。
报告期内，未有对公司董事会议案提出异议的情况。
（三）参加专业委员会的情况
（1）审计与风险控制委员会
报告期内，积极履行审计与风险控制委员会委员的相关职责，共参加 7 次审计与风险控制委员会会议，审议公司四次定期报告，会计师事务所选聘、内部控制评价报告、内外部审计工作计划等事项，并多次与外部审计师沟通。
（2）提名委员会
报告期内，积极履行提名委员会委员的相关职责，共参加 5 次提名委员会会议，对提名公司副总经理、董事会秘书总法律顾问等进行讨论，并获董事会和股东会批准。
（3）薪酬与考核委员会
报告期内，积极履行薪酬与考核委员会委员的相关职责，共参加6 次薪酬与考核委员会会议，对 2023 年度职业经理人及其他高级管理人员考核情况、调整 2020 年股票期权激励计划激励对象名单及授予期权数量并注销部分期权等相关议案进行了审议。
（4）战略与 ESG 委员会

报告期内，积极履行战略与 ESG 委员会委员的相关职责，共参加1 次战略与 ESG 委员会会议，对公司修改战略委员会名称、职责及其实施细则的议案进行了审议。
以上会议的召集召开符合法定程序，本人均亲自出席，未有缺席的情况发生。
（四）现场调研情况
2024 年 3 月 21 日，本人与独立董事薛涛受邀到公司调研并参加
年报董事会，参加公司“创业大讲堂”，围绕“新质生产力”以及PPP 新政开展专题讲座，实地参观考察公司咸阳路污水处理厂、再生水厂和光伏项目。
（五）与中小股东的沟通交流情况
2024 年 4 月，与公司股东宁波能源集团及其派出董事刘韬董事，
就公司发展战略、行业政策、储备项目等重点问题进行沟通交流。
（六）参加独立董事专门会议的情况
报告期内，共参加 2 次独立董事专门会议，分别审议了子公司天津天创绿能新能源科技有限公司与关联方签订《天津市金钟河大街南侧片区城市更新项目综合供热站工程建设合作协议》的日常关联交易以及子公司天津中水有限公司受让关联方天津城投集团张贵庄再生水厂及配套通水管网资产的关联交易。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
2024 年，公司所属全资子公司与不同关联方签署并披露 2 份协
议，包括天津中水有限公司与关联方天津城投集团签署《关于张贵庄
再生水厂及配套通水管网资产转让协议》，受让天津城投集团所属的张贵庄再生水厂及配套通水管网资产；天津天创绿能新能源科技有限公司与关联方天津金钟城市更新建设发展有限公司签订综合供热站工程建设合作协议。
经过认真审查，我认为上述关联交易基于公司发展需要，遵循了公平、公开、公正原则，交易定价公允合理，符合市场一般商业原则，不存在损害中小股东利益的情形。上述关联交易全部在董事会权限范围内，经董事会审议通过后及时进行了披露，董事会审议表决时，关联董事回避表决。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司不涉及变更或者豁免承诺的方案。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司未发生被收购情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，我对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了关注和监督，我认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合会计准则的要求，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法，没有发现重大违法违规情况。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

公司于 2024 年 2 月通过公开招标的方式选择符合资格的、专业
水平及市场认可度较高的审计师为公司提供审计服务。大信会计师事务所（特殊普通合伙）以质优价惠的报价中标，每年的审计服务费共
计 309 万元（其中包含内控审计服务费 52 万元），服务期限自 2024
年-2026 年。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司未发生聘任或者解聘上市公司财务负责人情况。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内，公司未因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司第九届董事会第二十六次会议聘任唐福生先生为公司第九届董事会董事长，第九届董事会第三十四次会议解聘公司副总经理江南先生，第九届董事会第三十八次会议同意李金河先生辞去副总经理职务，第九届董事会第四十一次会议同意聘任彭怡琳女士、牛波先生、赵曦女士为公司副总经理，第九届董事会第四十八次会议同意聘任齐丽品女士为公司董事会秘书、总法律顾问。
经查阅上述人员教育背景、工作经历等简历资料，我认为上述人员具备担任公司董事/高管的资格和能力，不存在《公司法》中规定的不得担任公司董事/高管的情形，提名和表决程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定。

（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
报告期内，审议了 2023 年度职业经理人及其他高级管理人员考核情况。我认为公司高管的薪酬与考核制度有利于进一步激发经营者的创新活力，健全科学合理的激励机制，有效促进公司健康快速发展，培育公司核心竞争能力，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
报告期内，公司2020年股票期权激励计划预留股票期权第一个行权期和首次授予股票期权第二个行权期行权条件已经满足，并对激励对象名单、授权期权数量及行权价格进行了调整，上述调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，董事会在审议上述议案时，决策程序合法合规，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，2024年，本人严格按照《上市公司独立董事管理办法》以及《公司章程》的相关规定，勤勉尽责，认真履行职责，充分发挥独立作用，维护了公司全体股东，尤其是中小股东的利益。
2025年，我将一如既往的勤勉尽责，继续加强与公司董事、监事及管理层的沟通，充分利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，共同促进公司规范运作和持续稳定发展，切实维护公司整体利益和广大股东特别是中小股东的合法权益。
独立董事：刘 飞