国城矿业:独立董事2024年述职报告(周城雄)

国城矿业股份有限公司
独立董事2024年度述职报告（周城雄）
各位股东及股东代表：
2024年，本人作为国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》等有关规定认真履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2024年度履职情况做如下报告：
一、2024年度总体工作情况
报告期内，本着对全体股东高度负责的原则，本人严格依照有关法律法规独立客观履行职责，确保公司规范化运作，对公司发展提供建设性的建议和思路，并对公司董事会审议的重大事项发表了意见。本人在履职过程中未受公司股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的组织和个人影响的情况，有效维护了公司及广大中小股东的合法权益。
二、独立董事年度履职概况
（一）报告期内出席公司董事会及股东大会情况
出席董事会情况 出席股东大会情况
本报告期应 现场 委托 是否连续 本报告期应 实际出
姓名 参加董事会 出席 通讯方式 出席 缺席 两次未亲 参加 席
次数 次数 参加次数 次数 次数 自参会 股东大会次 次数
数
周城雄 12 6 6 0 0 否 3 3
报告期内，本人对会议审议的各项议案及其他事项均投了赞成票。本人认为公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了规范的审议程序，相关决议合法有效。
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
1、董事会审计委员会
报告期内，本人作为董事会审计委员会召集人，组织召开了2次会议，审议
通过3项议案，具体情况如下：
会议时间 会议届次 会议内容
2024 年审计委员会第四次 1、审议《公司 2024 年半年度报告》；
2024/8/8 会议 2、审议《关于聘任姜静女士为公司财务总监的议案》。
2024 年审计委员会第五次 审议《2024 年第三季度报告》。
2024/10/22 会议
2、董事会提名委员会
报告期内，本人作为董事会提名委员会委员，参与了1次会议，审议通过2项议案，具体情况如下：
会议时间 会议届次 会议内容
2024 年提名委员会第三次 1、审议《关于提名第十二届董事会非独立董事候选人的议案》；
2024/8/20 会议 2、审议《关于聘任公司高级管理人员的议案》。
3、独立董事专门会议
报告期内，根据《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规规定，本人出席5次独立董事专门会议，具体情况如下：
会议时间 会议届次 会议内容
第十二届董事会独立董事 1、审议《关于提名第十二届董事会非独立董事候选人的议案》；
2024/8/23 专门会议2024年第五次会 2、审议《关于聘任公司高级管理人员的议案》。
议
第十二届董事会独立董事
2024/10/8 专门会议2024年第六次会 审议《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》。
议
1、审议《关于公司本次重大资产重组暨关联交易符合上市公
司重大资产重组条件的议案》；
2、审议《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》；
3、审议《关于公司拟与国城控股集团有限公司、吴城先生签
署附条件生效的<股权转让协议>的议案》；
4、审议《关于本次交易构成关联交易的议案》；
第十二届董事会独立董事 5、审议《关于<国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交
专门会议2024年第七次会 易预案>及其摘要的议案》；
2024/12/17 6、审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>
议 第十一条规定及不适用第四十三条、第四十四条规定的议案》；
7、审议《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办
法>第十三条规定的重组上市情形的议案》；
8、审议《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的
议案》；
9、审议《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第
7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十

会议时间 会议届次 会议内容
二条规定情形的议案》；
10、审议《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——
上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的
议案》；
11、审议《关于本次交易信息公布前股票价格波动情况的议
案》；
12、审议《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提
交法律文件有效性的议案》；
13、审议《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》；
14、审议《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本
次交易相关事宜的议案》。
1、审议《关于出售控股子公司股权暨关联交易的议案》；
第十二届董事会独立董事 2、审议《关于出售控股子公司股权被动形成关联财务资助的
2024/12/20 专门会议2024年第八次会 议案》；
议 3、审议《关于全资子公司签署合作框架协议暨关联交易的议
案》。
第十二届董事会独立董事
2024/12/27 专门会议2024年第九次会 审议《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》
议
（三）公司信息披露情况
作为独立董事，本人对公司信息披露的情况进行监督、检查，督促公司严格按照相关法律、法规履行法定信息披露义务，并推动公司开展投资者关系管理活动，增强投资者对公司的了解，保障了广大投资者的知情权，维护了公司和中小股东的合法权益。2024年度公司的信息披露真实、准确、及时、完整、公平。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人根据公司实际情况，对公司内部审计机构的审计工作进行监督检查，对内部控制制度建立健全及执行情况展开监督，维护了审计结果的客观、公正。
（五）中小投资者合法权益保护工作
本人对公司2024年度的对外担保、关联交易情况等事项进行了全面核查，未发现公司及控股股东损害中小投资者利益的情形，也不存在控股股东及关联方占用上市公司资金的行为。
（六）在上市公司现场工作的时间、内容等情况
报告期内，本人多次到公司开展现场工作，全面深入地了解公司经营发展情况，运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关提案提出专业意见和建议，
充分发挥监督职责。同时，通过电话和邮件等方式与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注公司内部经营状况、外部环境及市场变化对公司的影响，积极对公司经营管理提出建议。本人在报告期内重点关注了公司财务状况、持续经营能力情况等事项。本人在行使职权时，公司管理层积极配合，保证本人享有与其他董事同等的知情权，为履职工作提供了必备的条件和充分的支持。
（七）其他工作
1、报告期内，无提议召开董事会或向董事会提议召开临时股东大会的情况；
2、报告期内，无提议更换或解聘会计师事务所的情况。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易事项
2024 年 10 月 8 日，公司召开了第十二届董事会第二十六次会议，审议通过
了《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》，本次为参股公司金鑫矿业提供连带责任保证担保，是为满足其业务发展需要，有利于其业务发展对资金的需求，有助于其健康持续稳定的发展。不存在利用关联交易损害公司利益的情形，该关联交易事项对公司的独立性无不利影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。本人对该议案发表了同意的意见，该事项已经公司 2024年第二次临时股东大会审议通过，公司董事会对该事项的审议及披露程序合法合规。
2024 年 12 月 17 日，公司召开了第十二届董事会第