*ST普利:关于收到中国证券监督管理委员会《行政处罚决定书》的公告

证券代码：300630 证券简称：*ST 普利 公告编号：2025-036
债券代码：123099 债券简称：普利转债
海南普利制药股份有限公司
关于收到中国证券监督管理委员会《行政处罚决定书》
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
海南普利制药股份有限公司（以下简称“公司”）前期收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《立案告知书》（证监立案字 03720240024号），因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对公司立案。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于收到中国证券监督管理委员会立案告知书及相关风险提示的公告》（公告编号：2024-093）。
2025 年 1 月 4 日，公司收到中国证监会下发的《行政处罚事先告知书》（处
罚字[2025]1 号）。具体内容详见公司于 2025 年 1 月 5 日在巨潮资讯网
《www.cninfo.com.cn》披露的《关于收到中国证券监督管理委员会<行政处罚事先告知书>及重大违法强制退市风险提示公告》（公告编号：2025-002）。
2025 年 3 月 21 日，公司及相关当事人收到中国证监会下发的《行政处罚决
定书》（[2025]45 号）。现将具体内容公告如下：
一、《行政处罚决定书》主要内容
当事人：海南普利制药股份有限公司(以下简称普利制药或者公司)，住所：海南省海口市美兰区桂林洋经济开发区。
范敏华，女，1961 年 10 月出生，时任普利制药董事长、总经理，住址：浙
江省杭州市。
罗佟凝，女，1975 年 11 月出生，时任普利制药董事、副总经理、财务总监，
住址：浙江省杭州市。
朱显华，女，1972 年 7 月出生，时任普利制药总会计师、会计机构负责人，
住址：浙江省杭州市。
邹银奎，男，1967 年 9 月出生，时任普利制药副总经理，住址：海南省海口
市。
丁雨，男，1981 年 7 月出生，时任普利制药监事会主席，住址：浙江省杭州
市。
周茂，男，1970 年 9 月出生，时任普利制药董事、董事会秘书、副总经理，
住址：浙江省杭州市。
依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定，我会对普利制药信息披露违法违规行为进行了立案调查，依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。应当事人普利制药、范敏华的要求，我会举行了听证会，听取了当事人及其代理人的陈述和申辩。当事人罗佟凝、朱显华、邹银奎、丁雨、周茂进行了陈述和申辩，但未要求听证。本案现已调查、办理终结。
经查明，当事人存在以下违法事实：
2021 年至 2022 年，普利制药通过虚构成品药和原料药销售业务的方式，虚
假确认药品销售收入和利润。其中，2021 年多计营业收入 436,004,495.01 元，占当年披露营业收入的 28.90%，对应营业成本 128,197,101.98 元，多计利润总额290,175,562.61 元，占当年披露利润总额的 62.06%； 2022 年多计营业收入455,776,233.78 元，占当年披露营业收入的 25.23%，对应营业成本 69,013,203.17元，多计利润总额 379,066,467.07 元，占当年披露利润总额的 86.36%。
同期，普利制药将其开展的不具有控制权的乙酰碘化物、碘化物(碘佛醇专用)和酵母抽提物贸易业务按总额法核算，导致 2021 年多计营业收入77,997,346.38元，占当年披露营业收入的5.17%，对应营业成本77,997,346.38元；2022 年多计营业收入 59,259,735.84 元，占当年披露营业收入的 3.28%，对应营业成本 59,259,735.84 元。
综上，普利制药 2021 年多计营业收入 514,001,841.39 元，占当年披露营业
收入的 34.07%，对应营业成本 206,194,448.36 元，多计利润总额 290,175,562.61元，占当年披露利润总额的 62.06%；2022 年多计营业收入 515,035,969.62 元，占当年披露营业收入的 28.51%，对应营业成本 128,272,939.01 元，多计利润总额
379,066,467.07 元，占当年披露利润总额的 86.36%。普利制药披露的 2021 年年报、2022 年年报存在虚假记载。
范敏华时任普利制药董事长、总经理，在普利制药 2021 年年报、2022 年年
报上签字，保证报告内容的真实、准确、完整。范敏华组织普利制药销售部和财务部编制虚假销售业务单据并据此进行会计处理，知悉贸易业务实质但对相关收入确认未采取有效管控措施，导致普利制药 2021 年年报、2022 年年报存在虚假记载。
罗佟凝时任普利制药董事、副总经理、财务总监，在普利制药 2021 年年报、2022 年年报上签字，保证报告内容的真实、准确、完整。罗佟凝参与、实施虚假销售业务的单据编制和会计处理，知悉贸易业务实质但未能采取恰当的收入确认方法，导致普利制药 2021 年年报、2022 年年报存在虚假记载。
朱显华时任普利制药会计机构负责人、总会计师，在罗佟凝的安排下，具体实施虚假销售业务的单据编制和会计处理，与普利制药 2021 年年报、2022 年年报虚假记载存在直接关联。
邹银奎时任普利制药副总经理，在普利制药 2021 年年报、2022 年年报上签
字，保证报告内容的真实、准确、完整。邹银奎分管生产业务，知悉真实的生产数据，未发现真实生产情况与 2021 年年报、2022 年年报所披露的财务信息存在较大差异。
丁雨时任普利制药监事会主席，在普利制药 2021 年年报、2022 年年报上签
字，保证报告内容的真实、准确、完整。丁雨负责普利制药用友、SAP、浪潮等系统及服务器的建设和日常维护，知悉普利制药使用多个系统进行财务数据处理、财务数据存在多个不同版本等异常情况，但未对此保持审慎关注。
周茂时任普利制药董事、副总经理、董事会秘书，在普利制药 2021 年年报、2022 年年报上签字，保证报告内容的真实、准确完整。周茂分管普利制药成品药国际销售业务，知悉普利制药同时使用 SAP 系统和用友系统统计成品药全部销售业务相关数据，但未对两个系统中的相关数据存在较大差异保持审慎关注。
上述违法事实，有普利制药相关公告、SAP 系统数据、物流数据、合同、财务资料、询问笔录、会议资料、情况说明等相关证据证明，足以认定。
我会认为，普利制药披露的 2021 年年报、2022 年年报存在虚假记载，违反
《证券法》第七十八条第二款规定，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述违法行为。
对普利制药上述违法行为，直接负责的主管人员是范敏华、罗佟凝，其他直接责任人员是朱显华、邹银奎、丁雨、周茂。
当事人及其代理人提出如下申辩意见：
普利制药在听证会及申辩材料中提出：其一，《事先告知书》关于普利制药多计成品药和原料药业务营业收入的认定，证据不足；对成品药和原料药部分交易的认定，存在明显错误。其二，关于贸易类业务，普利制药按照“总额法”确认收入符合会计准则的规定。其三，《事先告知书》认定的虚增利润数额应当酌情扣减销售推广费用、原料药多计的成本费用、信用减值损失、税金及附加、提前缴纳税金对应的资金占用费等。其四，《事先告知书》拟作出的处罚过重，恳请证监会酌情考虑普利制药主动消除违法行为的危害后果、没有违法的主观恶意、为社会作出的贡献、案发期间属于疫情特殊时期等情况。综上，请求对其免予处罚或从轻、减轻处罚。
除与普利制药相同的申辩意见外，范敏华在听证会及申辩材料中还提出：其一，认定范敏华“组织编制虚假销售业务单据并据此进行财务处理”的证据不足。其二，认定范敏华“知悉贸易业务实质”的证据不足；对范敏华“对相关收入确认未采取有效管控措施”的认定，过于苛责。其三，没有进行财务造假的主观故意，《事先告知书》拟作出的处罚过重。其四，范敏华已经积极采取了补救措施等。综上，请求对其免予处罚或从轻、减轻处罚。
罗佟凝在申辩材料中提出：其一，未参与、实施虚假销售业务的单据编制和会计处理。其二，公司采用“总额法”确认收入符合企业会计准则的规定，系会计人员的专业判断，并非虚假记载，也不存在主观过错。其三，主观上没有违法违规的故意和动机。综上，请求对其免予处罚或从轻、减轻处罚。
朱显华在申辩材料中提出：其一，并非公司高管，不负有对公开披露文件的保证义务。其二，没有具体实施虚假销售业务的单据编制和会计处理。其三，主观上没有违法违规的故意和动机。综上，请求对其免予处罚或从轻、减轻处罚。
邹银奎在申辩材料中提出：其一，作为公司副总经理，已经尽到勤勉尽责的义务，从岗位职责来看，本人仅通过生产业务的情况无法推断出公司全部的销售
数据。其二，主观上没有违法违规的故意和动机，客观上也不具备识别财务差错的能力。综上，请求对其免予处罚。
丁雨在申辩材料中提出：其一，对于普利制药多个系统的差异情况进行了审慎关注，二者的差异存在客观、合理的原因。其二，从本人职责范围和专业能力来看，无法通过数据的差异判断出财务数据可能存在差错。其三，没有违法违规的主观故意和动机。其四，《事先告知书》拟处罚的结果与本人的过错程度不符。综上，请求对其从轻或减轻处罚。
周茂在申辩材料中提出：其一，岗位职责与《事先告知书》中事项关联度较低，难以发现财务数据可能存在的异常。其二，其业务内容不涉及使用 SAP 系统和用友系统，两个系统的统计差异具有合理的客观原因，不构成其应当关注的理由。其三，主观上没有违法违规的故意和动机，客观上没有具体的违法违规行为。综上，请求对其从轻或减轻处罚。
经复核，针对普利制药的申辩意见，我会认为：其一，在案证据足以证明普利制药虚构成品药和原料药销售业务，当事人亦未提交充分、有效证据证明相关商品控制权已经转移、符合企业会计准则对收入确认的规定。其二，普利制药不拥有对贸易业务涉及相关商品的控制权，按照“总额法”确认收入不符合企业会计准则的规定。其三，我会对当事人的部分申辩意见予以采纳，相关金额已剔除，且相关调整不影响量罚。其四，当事人所述其他情形已在量罚时予以充分考虑，量罚并无不当。
针对范敏华提出的其他申辩意见，经复核，我会认为：其一.范敏华作为普利制药董事长、总经理，全面负责公司经营管理工作，依法应对公司信息披露的真实性、准确性、完整性承担主要责任。其二，在案证据足以证明，范敏华组织普利制药销售部和财务部编制虚假销售业务单据并据此进行会计处理，知悉贸易业务实质但对相关收入确认未采取有效管控措施。其三，我会对范敏华所述其他情节已在量罚时充分考虑，量罚并无不当。综上，我会对范敏华的申辩意见不予采纳。
针对罗佟凝的申辩意见，经复核，我会认为：其一，在案证据足以证明，罗佟凝参与、实施虚假销售业务的单据编制和会计处理。其二，罗佟凝作为财务总监，知悉贸易业务的实质及相关账务处理，但未能采取恰当的收入确认方法。其
三，我会对罗佟凝所述其他情节已在量罚时充分考虑，量罚并无不当。综上，我会对罗佟凝的申辩意见不予采纳。
针对朱显华的陈述申辩意见，经复核，我会认为：其一，在案证据足以证明，朱显华作为公司会计机构负责人、总会计师，具体实施虚假销售