弘景光电:关联交易管理制度

广东弘景光电科技股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为了规范广东弘景光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方之间的关联交易行为，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，保护广大投资者特别是中小投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等规范性文件及《广东弘景光电科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制定本制度。
第二条 公司在确认关联关系和处理关联交易时，应遵循以下原则：
（一）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易；
（二）确定关联交易价格时，应遵循“公平、公正、公开、等价有偿”的原则，原则上不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易的，应以成本加合理利润的标准来确定关联交易的价格；
（三）公司与关联人之间的交易应当签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任；
（四）公司董事会或股东会审议关联交易事项时，关联董事和关联股东回避表决；
（五）必要时可聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见或报告；
（六）对于必须发生的关联交易，应根据有关规定切实履行信息披露义务。
第二章 关联交易和关联人
第三条 本制度所称的关联交易，是指公司或公司的控股子公司与公司关联人之间发生转移资源或义务的事项，包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；

（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可使用协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）关联双方共同投资；
（十七）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
（十八）法律、法规、规范性文件或中国证监会、深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。
公司下列活动不属于前款规定的事项：
（一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；
（二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；
（三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。
第四条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
第五条 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或间接控制公司的法人或者其他组织；
（二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
（三）由本制度第六条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致或已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
公司与前款第（二）项所列法人或其他组织受同一国有资产管理机构控制而形成前款第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人或其他组织的董事长、经理或者半数以上的董事属于第六条第（二）项所列情形者除外。
第六条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事及高级管理人员；
（三）直接或者间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）至（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。
第七条 具有下列情形之一的法人或其他组织或自然人，视同公司的关联人：
（一）因与公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本制度第五条或者第六条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第五条或者第六条规定情形之一的。
第八条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。
第三章 关联交易的决策程序与披露
第九条 公司与关联自然人发生的交易（提供担保、财务资助除外）金额低于30万元的关联交易，或者公司与关联法人发生的交易金额低于300万元或占公司最近一期经审计净资产绝对值低于0.5%的关联交易，由董事长审查批准，但交易对方与董事长有关联关系情形的除外（此种情形须由董事会审议批准）。

第十条 公司与关联自然人发生的交易（提供担保、财务资助除外）金额在30万元以上的关联交易，由董事会审议批准后及时披露。
第十一条 公司与关联法人发生的交易（提供担保、财务资助除外）金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，由董事会审议批准后及时披露。
第十二条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请经主管部门备案的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东会审议。
与公司日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可免于审计或者评估。
第十三条 公司达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露股东会。
第十四条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第十五条 股东会公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其他组织任职；
（三）在该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
（四）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第六条第（四）项的规定）；
（六）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第六条第（四）项的规定）；

（七）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第十六条 公司股东会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，并且不得代理其他股东行使表决权；股东会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第六条第（四）项的规定）；
（六）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
第十七条 股东会披露关联交易事项时，应当向深圳证券交易所提交如下文件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议书或者意向书；
（三）董事会决议、独立董事意见及董事会决议公告文稿（如适用）；
（四）交易涉及的政府批文（如适用）；
（五）中介机构出具的专业报告（如适用）；
（六）独立董事事前认可该交易的书面文件；
（七）独立董事和保荐机构的意见。
（八）中国证监会和深圳证券交易所要求提供的其他文件。
第十八条 披露的关联交易公告应当包括下列内容：
（一）交易概述及交易标的的基本情况；

（二）独立董事的事前认可情况和独立董事、保荐机构发表的独立意见；
（三）董事会表决情况（如适用）；
（四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项；
（六）若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因；如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；
（七）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重、协议生效条件、生效时间、履行期限等；
（八）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响（必要时应当咨询公司审计的会计师事务所），支付款项的来源或者获得款项的用途等；
（九）当年年初披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额。
（十）中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。
第十九条 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。股东会
公司应当审慎向关联方提供财务资助或者委托理财，公司向关联方委托理财的，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型连续十二个月内累计计算，经累计计算达到本制度规定的关联交易审议标准的，适用本制度第九条至第十二条之规定。
已按照本制度履行关联交易审议程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本制度关联交易审议标准的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
已按照本制度关联交易审议标准履行相关义务的，不再纳入相关的累计计
算范围。
第二十一条 与关联人发生与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定履行相应披露和审议程序：
（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务；
（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露