永鼎股份:永鼎股份关于控股子公司增资扩股并引入外部投资者的公告

证券代码：600105 证券简称：永鼎股份 公告编号：临 2025-004
江苏永鼎股份有限公司
关于控股子公司增资扩股并引入外部投资者的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●江苏永鼎股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司东部超导科技（苏州）有限公司（以下简称“东部超导”）拟增资扩股并引入外部投资者，嘉兴晋财合盛先进制造产业股权投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“嘉兴晋财合盛”）
拟以现金人民币 1,000 万元认购东部超导新增注册资本 100 万元，其余 900 万元
计入东部超导资本公积；自然人安惊川拟以现金人民币 2,000 万元认购东部超导新增注册资本 200 万元，其余 1,800 万元计入东部超导资本公积。公司就本次增资事项放弃优先认购权。本次增资完成后，东部超导注册资本将由 6,000 万元增加至 6,300 万元。
●本次增资完成后，公司直接持有东部超导的股权比例从 64.00%下降至
60.9524%，公司全资子公司苏州永鼎投资有限公司（以下简称“永鼎投资”）通过持股平台苏州致鼎兢业投资咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州致鼎兢业”）间接持有东部超导的股权比例从 9.55%下降至 9.0952%，公司及公司全资子公司永鼎投资合计持有东部超导的股权比例从 73.55%下降至 70.0476%。本次公司拟放弃优先认购权不影响公司对东部超导的控制权，东部超导仍属于公司合并报表范围内的控股子公司。
●投资人有权在触发回购条款的前提下要求公司或东部超导回购其所持有的全部或部分东部超导股权，该项增信措施在公司对该子公司年度预计担保额度范围内，无需履行其他审批程序。
●本次交易已经公司第十届董事会 2025 年第一次临时会议审议通过。本次交易在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

●风险提示：
本次增资涉及潜在的股权回购义务，公司及子公司东部超导承担了无法完全避免回购股权的现金支付义务，如触发协议任意一项约定回购条件，公司可能须以年化 6%的利率回购嘉兴晋财合盛和安惊川所持东部超导的股份，且针对投资款潜在的回购义务需要在对应的会计期间确认相应的金融负债，计提财务费用。具体详见后文披露所约定的触发股权回购义务的潜在情形。具体的会计处理及影响金额仍须以审计机构年度审计确认后的结果为准，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
（一）子公司增资扩股情况概述
1、鉴于公司控股子公司东部超导的长远战略规划和经营发展需要，东部超导拟通过增资扩股方式引入外部投资者，嘉兴晋财合盛拟以现金人民币 1,000万元认购东部超导新增注册资本100万元，其余900万元计入东部超导资本公积；安惊川拟以现金人民币 2,000 万元认购东部超导新增注册资本 200 万元，其余1,800 万元计入东部超导资本公积。公司就本次增资事项放弃优先认购权。
本次增资完成后，公司直接持有东部超导的股权比例从 64.00%下降至
60.9524%，公司全资子公司永鼎投资通过持股平台苏州致鼎兢业间接持有东部超导的股权比例从 9.55%下降至 9.0952%，公司及公司全资子公司永鼎投资合计持有东部超导的股权比例从 73.55%下降至 70.0476%。本次公司拟放弃优先认购权不影响公司对东部超导的控制权，东部超导仍属于公司合并报表范围内的控股子公司。
本次增资前后，东部超导股权结构变化情况如下：
增资前 增资后
序号 股东名称 认缴金额（万 持股比例 认缴金额（万 持股比例（%）
元） （%） 元）
1 江苏永鼎股 3,840.00 64.00 3,840.00 60.9524
份有限公司
苏州致鼎兢
业投资咨询
2 合伙企业 1,290.00 21.50 1,290.00 20.4762
（有限合
伙）

苏州致鼎慧
忠管理咨询
3 合伙企业 870 14.50 870 13.8095
（有限合
伙）
嘉兴晋财合
盛先进制造
4 产业股权投 100 1.5873
资合伙企业
(有限合伙)
5 安惊川 200 3.1746
合计 6,000.00 100.00 6,300.00 100.00
2、2024 年 12 月 31 日，公司、东部超导与兴业国信资产管理有限公司（以
下简称“兴业国信”）签订《可转债投资协议》，各方一致同意，兴业国信同意按照协议约定的条款和条件向东部超导提供人民币 3,000 万元的可转债借款，当协议约定的条件均满足时，兴业国信有权自行或指定其他具有股权投资资质的关联主体将其对东部超导的可转债借款转换为其对东部超导的股权。该可转债投资事项未达到信息披露标准，可转债转股尚存在不确定性，公司将根据该事项的进展情况，及时履行信息披露义务。
根据本次《股权投资合作协议》约定，如兴业国信选择将可转债转为目标公司股权的，则乙方本次增资的投前估值为人民币 6 亿元；如兴业国信未选择将可转债转为股权的，则乙方本次增资的投前估值为人民币 5.9 亿元，乙方有权要求甲方或目标公司根据本协议第四条约定向乙方转让或增发股权。
具体情况详见本公告之“五、相关协议的主要内容”中披露的相关约定。
（二）担保情况概述
在乙方作为目标公司股东期间，如发生任意一项回购事件，则乙方有权要求甲方回购乙方持有的目标公司全部或部分股份：
回购款的计算方式：R=A*（1+6%/360*N）-C
其中，R=回购义务方需支付的回购款
A=乙方要求回购的股权对应的乙方向目标公司已实际交付的增资款本金
N=乙方与目标公司签订增资协议并支付增资款项之日起至回购方付清回购款之日止的实际投资天数

C=乙方要求回购的股权对应的乙方持有目标公司股权期间（截至回购义务方足额支付回购款之日）累计获得的现金分红、股息及任何形式的现金补偿（不包括现有股东或目标公司因承担赔偿责任向乙方支付的现金补偿）
具体情况详见本公告之“五、相关协议的主要内容”中披露的回购约定。
该项增信措施在公司对该子公司年度预计担保额度范围内。
公司于 2025 年 3 月 21 日召开第十届董事会 2025 年第一次临时会议，审议
通过了《关于控股子公司增资扩股并引入外部投资者的议案》，董事会授权公司管理层签订本次增资扩股事项相关协议及办理后续相关事宜。本次交易事项在董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。
本次增资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
（一）嘉兴晋财合盛先进制造产业股权投资合伙企业(有限合伙)
1、公司名称：嘉兴晋财合盛先进制造产业股权投资合伙企业(有限合伙)
2、统一社会信用代码：91330402MAE7GL8X4M
3、企业类型：有限合伙企业
4、住所：山西省太原市杏花岭区府西街 69 号国贸大厦 B 座 15 层
5、执行事务合伙人：中合盛资本管理有限公司
6、执行事务合伙人委派代表：于斌
7、出资额：2,100 万元人民币
8、经营范围：一般项目：股权投资；以私募基金从事创业投资活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
9、股权结构：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 广东晋阳股权投资合伙企业(有限合伙) 1,000.00 47.6191
2 陈博 500.00 23.8095
3 佛山南海金铎投资合伙企业(有限合伙) 500.00 23.8095
4 中合盛资本管理有限公司 100.00 4.7619

10、最近一年及一期主要财务数据：
单位：万元
项目 2025 年 2 月 28 日（未经审计）
资产总额 2,103.00
负债总额 0.03
资产净额 2,102.97
项目 2025 年 1-2 月（未经审计）
营业收入 2.97
净利润 2.97
注：该公司成立时间较短，至今不足一年，故无最近一年的财务数据。
11、与公司的关联关系说明：嘉兴晋财合盛与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
12、嘉兴晋财合盛资信状况良好，不属于失信被执行人。
（二）安惊川
1、姓名：安惊川
2、就职单位：深圳市景元天成投资顾问有限公司
3、与公司的关联关系说明：安惊川与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
4、安惊川资信状况良好，不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、公司名称：东部超导科技（苏州）有限公司
2、统一社会信用代码：91320509MA1TDPU64Y
3、企业类型:有限责任公司（自然人投资或控股）
4、注册地址：苏州市吴江区江陵街道大兢路 518 号
5、法定代表人：张国栋
6、注册资本：6,000 万元人民币
7、经营范围：超导磁体、超导电缆、超导电力设备、超导产品检验检测设备、低温制冷设备（不含橡塑类）的研发、生产、