新疆众和:新疆众和股份有限公司独立董事2024年度述职报告(傅正义、介万奇、李薇、王林彬)

新疆众和股份有限公司独立董事 2024 年度述职报告
（傅正义）
作为新疆众和股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2024 年度，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规的要求，保持独立董事的独立性和职业操守，充分发挥独立董事作用，依法行使权利，切实维护了公司及全体股东利益。现将 2024 年度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）基本信息
本人傅正义，男，汉族，61 岁，武汉理工大学教授，博士生导师，中国工程院院士，材料学专家，现为武汉理工大学材料复合新技术国家重点实验室主任，国家 863 高技术计划新材料领域结构材料主题组专家，国内早期开拓燃烧合成研究的学者之一，主持的科研项目包括轻质、高强叠层材料的脉冲大电流热加工技术、多层次复合结构形成原理与制备新技术、特种陶瓷复合材料。
报告期内，本人还担任公司董事会战略委员会主任委员、董事会薪酬与考核委员会委员。
（二）独立性说明
作为公司独立董事，本人和直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职；没有直接或间接持有公司 1%及以上已发行股份，不是公司前十名股东及其直系亲属；不在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位任职，不是公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；不是公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；不是为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；不是与公司及其控股股东、实
际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位的控股股东、实际控制人任职的人员。因此，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会会议情况
本人姓名 本年应参加 亲自出 委托出 缺席次 是否连续两次未
董事会次数 席次数 席次数 数 亲自参加会议
傅正义 11 11 0 0 否
2024年，公司共召开了11次董事会、4次股东大会，本人参加了公司召开的全部董事会会议，出席1次股东大会。本人按时出席了公司董事会，本着勤勉尽责的态度，认真审阅了会议议案及相关材料，主动参与了各项议案的讨论并向公司提出合理化建议，为董事会科学决策发挥了积极作用。报告期内，本人未对董事会议案提出异议，均投了赞成票，不存在投反对票、弃权票和无法发表意见的情形。
（二）董事会专门委员会履职情况
本人是公司第九届董事会下设战略委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员，2024年，本人积极参加薪酬与考核委员会会议2次。审议了公司高级管理人员2023年度实际发放薪酬情况和2024年度薪酬方案，认为高级管理人员薪酬符合公司实际经营情况及同行业情况，有利于健全公司的激励、约束机制，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，使经营者和股东形成利益共同体；审议了公司2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除
限售条件成就及第三个行权期行权条件成就、预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就及第二个行权期行权条件成就事项，认为考核结果符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》、《公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，审议程序合规有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（三）现场考察及公司配合独立董事工作情况
2024年，本人高度关注公司发展情况，积极通过多种形式了解公司日常生产经营动态，利用现场董事会及其他工作时间到公司开展相关工作，公司管理层能够在召开董事会前与本人进行必要的沟通，如实回复问询。本人认为：公司非常重视为保障独立董事履行职责过程提供条件，并设置专门部门建立了与本人沟通的渠道和机制，使本人能够充分发挥专业能力，审慎履行独立董事职责。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2024 年，本人结合公司实际情况，充分发挥在行业、专业上的优势，认真
审查了公司的关联交易、股权激励、募集资金使用与管理等事项对公司的影响以及决策的科学性、合理性，并发表了必要的事前认可意见和独立意见，具体情况如下：
（一）关联交易情况
2024 年 1 月 23 日，公司第九届董事会 2024 年第二次临时会议对 2024 年度
日常关联交易进行预计；公司第九届董事会独立董事专门会议 2024 年第一次会议审议通过后，同意提交董事会进行审议。本人经过对公司的董事会材料、关联交易框架协议等认真审查，认为公司发生的关联交易的表决程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，关联交易价格遵循了市场公允原则，未损害公司和其他股东利益，对公司及全体股东是公平的。
2024 年 10 月 29 日，公司第九届董事会 2024 年第八次临时会议审议通过了
关于增加 2024 年度日常关联交易额度的议案，公司第九届董事会独立董事专门会议 2024 年第二次会议审议通过后，同意提交董事会进行审议。本人经过对董事会材料、关联交易框架协议等的认真审查，认为公司本次关联交易是正常生产经营所需，遵循了市场公允原则，有利于公司日常生产、经营，未损害本公司全体股东的利益。上述关联交易未对关联方形成较大的依赖。
（二）股权激励情况

2024 年 8 月 29 日，公司召开了第九届董事会第七次会议、第九届董事会薪
酬与考核委员会 2024 年第二次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就及第三个行权期行权条件成就、预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就及第二个行权期行权条件成就的议案》，根据《公司法》的相关规定，作为公司的独立董事，经认真审阅相关文件后，基于本人客观、独立地判断，认为公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就及第三个行权期行权条件成就、预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就及第二个行权期行权条件成就均符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划（草案）》以及相关法律法规及规章制度的规定，不存在损害公司及股东利益的行为，相关审议决策程序均在公司 2021 年第四次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，程序合法、合规。
（三）计提资产减值准备情况
2024 年 3 月 16 日，公司召开第九届董事会第六次会议，审议通过了《公司
关于 2023 年度资产处置及减值的议案》，本人对公司 2023 年度资产处置及计提资产减值准备的情况进行了认真核查，认为公司资产处置根据公司内控制度进行，计提资产减值准备是基于谨慎性原则，根据会计政策等相关规定进行的，能够公
允反映公司截至 2023 年 12 月 31 日的资产状况。
（四）利润分配情况
根据《公司法》《证券法》、中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市
公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》等文件的相关规定：
2024 年 3 月 16 日，公司召开第九届董事会第六次会议，审议通过了《公司
2023 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，符合《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（2023 年修订）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《公司章程》等文件的要求以及公司实际情况，有利
于公司的稳定运营和长期发展；本次董事会审议《公司 2023 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》依法履行表决和审议程序，合法合规；同意将《公司2023 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》提交公司 2023 年年度股东大会审议。
（五）高级管理人员薪酬情况
2024 年，本人根据《公司章程》、《公司高管人员薪酬管理与考核实施细则》
相关规定，结合公司 2024 年度经营情况，对高级管理人员（包括在公司担任管理职务的董事）年度考核与薪酬情况进行了审核，并对其 2025 年度基本薪酬标准进行了讨论；本人认为：公司高级管理人员薪酬是根据公司当年的经济效益以及高级管理人员完成自己工作目标的效率和质量的考核情况确定，严格按照考核结果发放；2025 年薪酬标准符合公司实际情况，公司的薪酬考核制度对于约束和激励高级管理人员勤勉工作起到了积极的作用。
（六）募集资金使用情况
2024 年 8 月 13 日，公司召开了第九届董事会 2024 年第七次临时会议，审
议通过了《公司关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司自董事会审议通过之日起 12 个月内，使用暂时闲置 2022 年度向不特定对象发行可转换公司债券募集资金在确保不影响募集资金投资项目进度及确保资金安全的情况下进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单），使用额度最高不超过人民币 40,000 万元（包含本数）。本人认为公司第九届董事会 2024 年第七次临时会议审议通过《公司关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，决策程序符合《公司法》、《公司章程》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 等法律法规的规定，董事会会议决议合法、有效；公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理是根据实际情况做出的审慎决定，不涉及公司募集资金的用途改变，不存在改变或变相改变募集资金投向和
损害股东利益的情形，符合公司及全体股东的利益。
2024 年，本人对公司募集资金的存放和实际使用情况进行了监督和检查，
本人认为：公司严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了相关监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违反《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定的情况。
（七）对外担保及资金占用情况
2024年，公司未对外提供担保。
作为公司独立董事，本人对公司2024年度资金往来情况进行了认真核查和监督，认为：2024年度公司与控股股东之间的资金往来均为正常生产经营性资金往来，不存在公司被控股股东及其他关联方违规占用资金的情况。
（八）业绩预告情况
2024 年，公司未披露业绩预告。
（九）信息披露的执行情况
公司始终秉承对投资者高度负责的态度，严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定，坚持以真实、准确、完整、及时、公平的原则披露公司定期报告及各项临时公告，2024年度，公司在上海证券交易所网站及指定媒体共披露了4份定期报告，80份临时公告。作为公司独立董事，本人持续关注公司信息披露工作，对公告信息的及时准确披露进行有效的监督、核查，本人认为：公司严格执行《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司各项信息披露相关制度的规定，公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，切实维护了广大投资者的合法权益。
四、总体评价及建议
2024 年，本人严格按照相关法律法规的要求参加董事会和股东大会，忠实、
诚信、勤勉地履行职责，过程中保持了