海螺水泥:2024年度独立非执行董事述职报告

安徽海螺水泥股份有限公司
二〇二四年度独立非执行董事述职报告
作为安徽海螺水泥股份有限公司（“海螺水泥”或“公司”）的独立非执行董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（“上交所上市规则”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（“联交所上市规则”）、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，以及海螺水泥《公司章程》《独立董事工作制度》等规定，切实履行独立董事忠实勤勉义务，积极为公司经营发展建言献策，努力维护公司利益及全体股东特别是中小股东的合法权益。现将本人 2024 年度履行职责的具体情况报告如下：
一、独立董事基本情况
屈文洲先生，1972 年 6 月出生，毕业于厦门大学金融系，获经济学
博士学位，现任厦门大学金圆研究院院长、厦门大学中国资本市场研究中心主任、厦门大学管理学院 MBA 教育中心主任、厦门大学管理学院财务学系教授。2002 年 6 月经中国注册会计师协会批准获得中国注册会计师非执业会员资格，于 2004 年 11 月经特许金融分析师协会批准获得特许金融分析师资格，在金融经济、财务管理、资本市场等领域具有丰富的经验，历任厦门大学管理学院 MBA 中心副教授、副主任、厦门大学管理学院财务学系副主任、厦门大学财务与会计研究院副院长等职，曾任广东宝丽华新能源股份有限公司（一家于深交所上市的公司，股票代码：000690）、融信中国控股有限公司（一家于联交所上市的公司，股票代码：3301）、福耀玻璃工业集团股份有限公司（一家于上交所和联交所上市的公司，股票代码：600660.SH、3606.HK）及苏文电能科技股份有
限公司（一家于深交所上市的公司，股票代码：300982）等公司独立董事，现亦担任中际旭创股份有限公司（一家于深交所上市的公司，股票代码：300308）及佛山市海天调味食品股份有限公司（一家于上交所上市的公司，股票代码：603288）独立董事。
本人符合相关法律法规关于独立董事独立性的要求，不存在任何影响独立性的情况。
二、2024 年度履职情况
2024 年，本人积极参加公司召开的董事会会议、股东大会会议、董事会专门委员会会议及独立董事专门会议，本着勤勉尽责的态度，认真审阅会议议案及相关资料，积极参与各项议案讨论和表决，为董事会的科学、正确决策发挥积极作用。
1、出席会议情况
2024 年，公司共召开了 14 次董事会会议，包括 3 次现场会议和 11
次通讯会议，本人均亲自出席；另外以签字表决的方式对有关决议事项进行了表决，共计形成 76 份董事会决议，本人会议出席率和参与决议事项表决率均为 100%。本人认真审议提交董事会的议案，以谨慎的态度行使表决权，认为公司在 2024 年度召开的董事会符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，会议程序及所作决议合法有效，本人对年度内审议的董事会议案均投了赞成票。
2024 年，公司召开了 2023 年度股东大会和 2024 年第一次临时股东
大会，本人均亲自出席会议。
2024 年，公司董事会审核委员会举行了 6 次会议，本人作为审核委
员会主席均亲自出席；另外以签字表决的方式对有关事项进行了表决，共计形成 7 份审核委员会决议。本人认真履行审核委员会的工作职责，参与和跟进了公司定期报告的编制工作，审议通过了公司 2023 年度报
告、2024 年中期分别按照国际财务报告准则和中国会计准则编制的财务报告、2024 年第一季度报告、2024 年半年度报告、2024 年第三季度报告、2024 年上半年内部审计专项检查报告、更换审核委员会秘书等议案。
2024 年，公司董事会薪酬及提名委员会召开了 2 次会议，本人作为
薪酬及提名委员会委员亲自出席了会议；另外以签字表决的方式对有关事项进行了表决，共计形成 4 份薪酬及提名委员会决议。本人认真履行薪酬及提名委员会的工作职责，年度内审议通过了 2023 年度公司高级管理人员酬金及 2024 年度公司高级管理人员之薪酬考核目标，检讨并同意董事会的架构、人数和组成，审议通过提名三位高级管理人员、两位执行董事候选人的议案。
2024 年，公司召开了 6 次独立董事专门会议，本人均亲自出席，共
计形成 6 份独立董事专门会议决议。本人认真履行工作职责，年度内对公司 13 项关联交易事项进行了认真审议，确保交易公平合理，符合公司及股东的整体利益。
2、在公司现场工作情况
2024 年，结合独立董事相关职责，本人持续强化与公司董监高及相关部门的沟通交流，一是出席股东大会、董事会及其专门委员会期间，持续深化对公司生产经营和财务情况的了解；二是本人至公司下属的全椒海螺进行了实地考察调研，听取了公司关于生产经营、重点工作推进、财务工作开展、风险管控举措等方面汇报，了解公司生产经营及水泥、骨料、商混、环保、装配式建筑等业务开展情况，并结合资本市场形势、行业发展趋势与公司经营层交流探讨，提出合理化建议；三是公司每月以视频方式至少召开一次独董专题会议，2024 年共计召开 12 次会议，通过参会，我对公司的月度生产经营情况、重大事项进展、国际化发展情况等保持全面清晰的了解和掌握。日常我也以电话和电子邮件的形式，保持与公司经营管理层的充分沟通，密切关注公司的生产经营和财务状
况，及时获悉公司重大事项的进展情况，关心公司的经营发展。在履职过程中，我充分运用自身财务专业知识和经验，为公司经营发展、规范运作、财务管理、防范风险等提供富有建设性的意见，对公司董事会作出正确决策起到了积极作用。
3、与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
2024 年，本人与公司内部审计机构及会计师事务所保持积极沟通，听取了公司内审机构关于 2024 年上半年重大事项专项检查的报告；在公司更换年审会计师事务所后，及时跟进新旧审计师沟通衔接情况，确保平稳过渡。日常我就有关财务、内部控制等问题与公司内审机构和会计师事务所进行了有效的探讨交流，维护了审计结果的客观公正，保证公司内控机制有效运行。
4、与中小股东的沟通交流情况
2024 年，本人参加了公司举办的 2023 年度网上业绩说明会，另外
通过参加公司股东大会的方式，听取中小股东对公司经营管理的意见和建议。日常工作过程中，密切关注投资者对公司的评价，针对部分投资者提问及时向公司核实，切实维护全体股东特别是中小股东的利益。
5、公司配合独立董事履职情况
在年度履职过程中，公司董事会秘书和董事会秘书室负责做好相关会议的组织工作，并及时提供完整、详尽的文字资料，定期通报公司生产经营情况，组织并配合本人开展实地考察调研等工作，为本人的履职提供了积极的支持和配合，公司不存在任何妨碍独立董事履职的情形。
2024 年，在公司的安排下，我参加了上交所 2024 年第 4 期上市公司独
立董事后续培训、上交所“上市公司独立董事反舞弊履职要点及建议”专题培训、安徽上市公司协会“独立董事规范履职培训会”，学习了中国上市公司协会《上市公司独立董事履职指引》、安徽上市公司协会《独立董事政策汇编》等文件资料，不断强化专业能力建设，提高履职效能。
根据沪港两地上市监管规则及《公司章程》和相关制度的规定，本人对年度内公司发生的以下事项予以重点关注。
1、应当披露的关联交易
2024 年公司发生的应当披露的重大关联交易事项具体包括：（1）与安徽海慧供应链科技有限公司（“海慧公司”）之间接受其为本公司产品提供供应链物流运输服务的关联交易；（2）与安徽海螺材料科技股份有限公司（“海螺科技”）采购外加剂产品的关联交易；（3）与安徽海螺制剂高新技术有限公司采购燃烧促进剂、熔解促进剂等产品的关联交易；（4）本公司下属海慧公司向海螺科技、海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司提供供应链物流运输服务的关联交易；（5）与安徽海螺建材设计研究院有限责任公司之间就接受其为本公司提供工程项目设计与技术服务、预热器设备设计及供货服务和 SCR 脱硝技改服务的关联交易。
公司按照相关规定，就上述关联交易履行了相应的决策程序和信息披露义务。本人认为：上述关联交易的决策程序符合《公司法》、上交所上市规则、联交所上市规则等法律法规以及《公司章程》的规定；上述关联交易的合同由交易各方在平等互利的基础上，按照一般商业条款，依据等价有偿的原则订立，关联交易价格及支付方式的确定，遵循了国家的有关规定，符合关联交易规则，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东利益的行为。
2、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
2024 年，公司依规审议披露了 2023 年度报告及财务报告，2024 年
第一季度报告、半年度报告及中期财务报告、第三季度报告，本人认为，公司上述报告的编制程序符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的要求，格式和内容符合中国证监会和证券交易所的有关规定，报告真实、
准确、完整地反映了报告期内公司经营管理和财务等各方面的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
2024 年，公司依规审议披露了 2023 年度内部控制审计报告、内部
控制评价报告，并持续完善内控制度及风险管理体系。本人认为，公司已建立的内部控制体系基本涵盖了公司经营管理活动的关键环节，不存在重大内控设计漏洞，各项内部控制管理制度均得到了有效执行，公司按照相关法律法规的要求规范运作，通过建立有效的内控体系，保证了公司资产安全和经营管理活动的正常开展。
3、聘任或者更换会计师事务所
2024 年，根据财政部、国务院国资委及证监会《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》有关要求，经股东大会批准，公司聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）及安永会计师事务所分别为国内和国际审计机构。本人认为，公司选聘会计师事务所程序合法合规，聘任的会计师事务所具备应有的执业资质和专业胜任能力，能够满足公司审计工作要求，不会损害公司及全体股东利益。
4、提名董事及聘任高级管理人员
2024 年，根据公司经营管理需要，董事会聘任潘忠虹先生为副总经理，聘任虞水先生为董事会秘书，聘任刘庆新先生为总经理助理。经股东大会批准，选举朱胜利先生、虞水先生为执行董事。董事会选举朱胜利先生为副董事长。年度内，本人认真审核了相关议案，认为候选人的提名程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，被提名人具有岗位所需的丰富的专业知识和工作经验，具备胜任岗位职责的资质和能力，未发现有相关法律法规和《公司章程》规定的不得担任上市公司董事、高管的情形。
5、高级管理人员的薪酬

2024 年，本人对公司高级管理人员的薪酬情况进行了认真审核，认为公司 2023 年度高级管理人员薪酬的支付公平、合理，符合公司薪酬制度的有关规定，与年度绩效考评结果一致；公司制定的 2024 年度高级管理人员薪酬考核目标科学、合理。
四、总体评价
2024 年，本人严格按照《公司法》《证券法》、中国证监会《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及海螺水泥《公司章程》《独立董事工作制度》《审核委员会职权范围书》《薪酬及提名委员会职权范围书》等相关规定和要求，本着诚信、勤勉的原则，尽心尽力地履行各项职责，参加公司 2024 年召开的股东大会、董事会会议、董事会专门委员会会议、独立董事专门会议，认真审议各项议案，参与公司各项重大决策，对相关事项独立发表意见，依法保障中小股东利益。
2025 年，本人将继续严格按照相关法律法规的要求，发挥独立董事参与决策、监督制衡、专业咨询的作用，继续谨慎、认真、勤勉地履行职责，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益，用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多建设性的意见，为提高董事会决策水平、促进公司规范运作及高质量可持续发展贡献力量。