康惠制药:北京博星证券投资顾问有限公司关于陕西康惠制药股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

北京博星证券投资顾问有限公司
关于陕西康惠制药股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
二〇二五年三月

目录

第一节 释义 ......3
第二节 序言 ......5
第三节 财务顾问承诺与声明 ......6
一、财务顾问承诺......6
二、财务顾问声明......6
第四节 财务顾问意见 ......8
一、对详式权益变动报告书内容的核查......8
二、对权益变动目的的核查......8
三、对信息披露义务人基本情况的核查......8
四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况......13
五、对本次权益变动的方式的核查......13
六、对本次权益变动所涉及股份的权利限制情况的核查......14
七、对未来 12 个月内继续增持或者处置已拥有权益股份的计划的核查....15
八、对本次权益变动资金来源及合法性的核查......15
九、对本次权益变动所履行的决策程序的核查......16
十、对信息披露义务人后续计划的核查......16
十一、对过渡期间保持上市公司稳定经营的安排核查......18
十二、对本次权益变动对上市公司经营独立性和持续发展的影响核查......19
十三、对收购标的设定其他权利及其他补偿安排情况的核查......22
十四、对信息披露义务人与上市公司之间交易的核查......22
十五、对前六个月内买卖上市公司股票的核查......22
十六、上市公司原控股股东、实际控制人是否存在损害公司利益的情形..23
十七、第三方聘请情况说明......23
十八、结论性意见......23
第一节 释义
在本财务顾问核查意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有以下含义：
上市公司、康惠制药、 指 陕西康惠制药股份有限公司
公司
信息披露义务人、悦合 指 嘉兴悦合智创科技合伙企业（有限合伙）
智创
悦搜电子商务 指 北京悦搜电子商务有限公司
十纪科技 指 北京十纪科技有限公司
康惠控股、转让方 指 陕西康惠控股有限公司
悦合智创与康惠控股于 2025 年 3 月 20 日签署股份转让协议，
本次权益变动、本次交 协议受让康惠控股持有的康惠制药 22.00%股份，康惠控股同
易 指 时放弃其持有的上市公司 10%股份的表决权，交易完成后，
悦合智创成为康惠制药控股股东，悦合智创实际控制人李红
明、王雪芳夫妇成为上市公司实际控制人
《股份转让协议》 指 康惠控股与悦合智创于 2025 年 3 月 20 日签署的《股份转让
协议》
《股份转让协议之补 指 康惠控股与悦合智创于 2025 年 3 月 25 日签署的《股份转让
充协议》 协议之补充协议》
《关于放弃表决权的 指 康惠控股于 2025 年 3 月 25 日签署的《关于放弃表决权的承
承诺函》 诺函》
详式权益变动报告书 指 《陕西康惠制药股份有限公司详式权益变动报告书》
本财务顾问核查意见、 指 《北京博星证券投资顾问有限公司关于陕西康惠制药股份有
本核查意见 限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《格式准则第 15 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——
权益变动报告书》
《格式准则第 16 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——
上市公司收购报告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本财务顾问 指 北京博星证券投资顾问有限公司
上交所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：由于四舍五入原因，本财务顾问核查意见中分项之和与合计项之间可能存在尾差。

第二节 序言
根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《格式准则第 15 号》《格式准则第 16 号》及其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定，本财务顾问接受信息披露义务人委托，担任本次权益变动的财务顾问，对本次权益变动行为进行核查并出具财务顾问意见。
本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，经过审慎的尽职调查，在认真查阅相关资料和充分了解本次权益变动行为的基础上，就本次权益变动行为及相关披露文件的内容出具核查意见，以供广大投资者及有关各方参考。

第三节 财务顾问承诺与声明
一、财务顾问承诺
（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人公告文件的内容不存在实质性差异。
（二）本财务顾问已对信息披露义务人关于本次权益变动的公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合相关法规规定。
（三）本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合法律、法规和有关监管机构的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
（四）本财务顾问就本次权益变动所出具的财务顾问核查意见已提交内核机构审查，并获得通过。
（五）本财务顾问在担任信息披露义务人财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度，除权益变动方案操作必须的与监管部门沟通外，未泄漏与权益变动相关的尚未披露的信息。
（六）本财务顾问与信息披露义务人就权益变动后的持续督导事宜，已经依照相关法规要求签署了持续督导协议。
二、财务顾问声明
（一）本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由信息披露义务人提供，信息披露义务人已向本财务顾问保证：其出具本报告所提供的所有文件和材料均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性承担责任。
（二）本财务顾问基于“诚实信用、勤勉尽责”的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就详式权益变动报告书相关内容发表意见，发表意见的内容仅限详式权益变动报告书正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次权益变动行为有关的其他方面发表意见。
（三）政府有关部门及中国证监会对本报告内容不负任何责任，对其内容的
真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。同时，本财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。
（四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。
（五）本财务顾问核查意见仅供本次权益变动事宜报告作为附件使用。未经本财务顾问书面同意，本财务顾问核查意见不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
（六）本次权益变动系信息披露义务人协议受让康惠控股持有的上市公司22.00%的股份，本次受让的股份存在自愿性限售条件，尚需包括但不限于取得有权监管机关的豁免（如需），以及促使上市公司召开董事会及股东大会审议通过豁免前述股份的自愿性锁定承诺后方可转让。

第四节 财务顾问意见
一、对详式权益变动报告书内容的核查
信息披露义务人编制的《陕西康惠制药股份有限公司详式权益变动报告书》包括释义、信息披露义务人介绍、本次权益变动的目的及决策程序、本次权益变动的方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前 6 个月内买卖上市交易股份的情况、信息披露义务人的财务资料、其他重大事项与备查文件。
本财务顾问对信息披露义务人编制的详式权益变动报告书进行了审阅，并就其披露内容与《收购管理办法》《格式准则第 15 号》《格式准则第 16 号》等信息披露要求相比对，经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的详式权益变动报告书未见重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。
二、对权益变动目的的核查
信息披露义务人看好上市公司的投资价值，通过本次权益变动取得上市公司的控制权，进一步优化上市公司的治理结构。本次权益变动旨在全面提升上市公司的持续经营能力和公司治理水平，谋求上市公司长期、健康发展，为全体股东带来良好回报。
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动目的未与现行法律法规的要求相违背。
三、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人基本情况的核查
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人基本情况如下：
名称 嘉兴悦合智创科技合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330411MAEF9K9K0W
公司类型 有限合伙
执行事务合伙人 北京悦搜电子商务有限公司（委派代表：李红明）

注册资本 19000 万元
成立日期 2025 年 3 月 20 日
经营期限 长期
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；计算机系统服务；企业管理咨询；社会经济咨
经营范围 询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）。
主营业务 未实际开展业务
注册地址 浙江省嘉兴市秀洲区王江泾镇新南洋路 328 号 4 楼 401 办公室
通讯地址 北京市昌平区超前路 17 号
联系电话 010-56251008
（二）对信息披露义务人股权结构及控制关系的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人的股权结构如下图所示：
悦搜电子商务为信息披露义务人的普通合伙人及执行事务合伙人，根据信息披露义务人合伙协议，执行事务合伙人主持企业的生产经营管理工作，决定企业的经营计划和投资方案，悦搜电子商务实际控制信息披露义务人。李红明、王雪芳夫妇持有悦搜电子商务100%股权，为悦搜电子商务的实际控制人，为信息披露义务人的实际控制人。
（三）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业情况的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人无对外投资企业。悦搜电子商务除
信息披露义务人外，控制的其他下属企业如下：
序 企业名称 注册资本 经营范围 主营