江南化工:华泰联合证券有限责任公司关于《安徽江南化工股份有限公司收购报告书》之财务顾问报告

华泰联合证券有限责任公司
关于
安徽江南化工股份有限公司
收购报告书
之
财务顾问报告
财务顾问
二零二五年三月

财务顾问声明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次收购的相关情况和资料进行了核查，对收购人出具的《安徽江南化工股份有限公司收购报告书》所披露的内容出具财务顾问报告。
为此，本财务顾问特作出以下声明：
1、本财务顾问依据的有关资料由收购人提供。收购人已作出承诺，保证其所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的；所有文件和材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2、本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
3、本财务顾问已履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与《收购报告书》的内容不存在实质性差异。
4、本财务顾问出具的财务顾问报告已提交本财务顾问公司内核机构审查，并同意出具此专业意见。
5、本财务顾问在与收购人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
6、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次收购相关各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
7、本核查意见所述事项并不代表有权机关对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。
8、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息收购人出
具的《收购报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。
9、本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或者说明。

财务顾问承诺
根据《收购管理办法》及其他相关法规要求，本财务顾问在出具本财务顾问报告时作出以下承诺：
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人公告文件的内容不存在实质性差异；
2、已对收购人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定；
3、有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
4、就本次收购所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过；
5、在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度；
6、本财务顾问与收购人就收购后的持续督导事宜，已经依照相关法规要求签署了相关协议。

目 录

财务顾问声明 ...... 1
财务顾问承诺 ...... 3
目 录 ...... 4
释 义 ...... 5
一、对本次收购报告书内容的核查...... 6
二、对本次收购的目的核查 ...... 6
三、对收购人主体资格、收购能力和诚信记录的核查...... 6
四、关于收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况核查...... 15五、对收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人方式的核
查...... 16
六、对收购人的收购资金来源及其合法性的核查...... 18
七、对本次收购是否涉及以证券支付收购价款的核查...... 18
八、关于收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序核查...... 18
九、关于收购人提出的后续计划安排核查...... 19十、关于本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响核查..... 21十一、对收购上市公司股份的权利限制及收购价款之外的其他补偿安排的核查
...... 26
十二、对收购人与上市公司之间重大交易的核查...... 27十三、关于上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的
其他情形核查 ...... 27
十四、关于本次收购符合《收购管理办法》免于发出要约情形的核查...... 27
十五、财务顾问意见 ...... 28
释 义
在本财务顾问报告中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
上市公司、江南化工、公司 指 安徽江南化工股份有限公司
就本次收购而编写的《华泰联合证券有限责任公司关
本财务顾问报告 指 于安徽江南化工股份有限公司收购报告书之财务顾问
报告》
报告书、收购报告书 指 就本次收购而编写的《安徽江南化工股份有限公司收
购报告书》
报告书摘要、收购报告书摘 指 就本次收购而编写的《安徽江南化工股份有限公司收
要 购报告书摘要》
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
信息披露义务人、中兵投资 指 中兵投资管理有限责任公司
兵器工业集团 指 中国兵器工业集团有限公司
特能集团 指 北方特种能源集团有限公司
建华机械 指 广西建华机械有限公司
北方公司 指 中国北方工业有限公司
奥信香港 指 奥信控股（香港）有限公司
奥信化工 指 北京奥信化工科技发展有限责任公司
收购人 指 中兵投资、特能集团、北方公司、奥信香港、建华机械
中兵投资以非公开协议转让方式受让建华机械持有的
本次收购、本次权益变动 指 3,200.00 万股公司股份（占截至收购报告书披露日公司
总股本的 1.21%）
《股权转让协议》 指 2025 年 3 月 17 日，中兵投资与建华机械签订的《股份
转让协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所
中登公司、中证登 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本财务顾问报告中合计数与各加数之和在尾数上若存在差异，均为四舍五入造成。
一、对本次收购报告书内容的核查
《安徽江南化工股份有限公司收购报告书》共分为十三部分，分别为：释义、收购人的基本情况、本次收购决定及目的、权益变动方式、收购资金来源、免于发出要约的情况、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前 6 个月买卖上市交易股份的情况、收购人的财务资料、其他重大事项及备查文件。
本财务顾问对收购人进行了审慎的尽职调查并认真阅读了收购人提供的相关资料。经核查，本财务顾问认为：收购人编制的《收购报告书》所披露的内容真实、准确、完整，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《格式准则第 16 号》等法律、法规及规范性文件对《收购报告书》的信息披露要求。二、对本次收购的目的核查
根据《收购报告书》，本次收购的目的系：一是有利于兵器工业集团资源整合；二是盘活存量资产，释放资产流动性，为推动建华机械中长期高质量发展提供资金支持；三是引入专业机构投资者中兵投资优化上市公司股权结构，有助于提高上市公司质量。
经核查，本财务顾问认为：收购人所陈述的收购目的符合其既定发展战略，未与现行法律法规要求相违背。
三、对收购人主体资格、收购能力和诚信记录的核查
（一）关于收购人是否具备主体资格的核查
中兵投资的基本情况如下：
公司名称 中兵投资管理有限责任公司
注册地 北京市石景山区石景山路 31 号院盛景国际广场 3 号楼 818 室
法定代表人 史艳晓
注册资本 100,000 万元
统一社会信用代码 91110000095357036N
公司类型 有限责任公司（法人独资）

投资管理；资产管理；项目投资；经济信息咨询。（“1、未经有关部门
批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融
衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他
经营范围 企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低
收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产
业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
营业期限 2014 年 3 月 18 日至无固定期限
主要办公地点 北京市西城区三里河南五巷四号楼二层
股东名称 兵器工业集团持股 100%
联系电话 010-68787361
特能集团的基本情况如下：
公司名称 北方特种能源集团有限公司
注册地 陕西省西安市经开区泾渭新城泾勤路东段 11 号
法定代表人 杨世泽
注册资本 102,213 万元
统一社会信用代码 91610000755230218A
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
火工品、热电池、航空抛放弹的研究、生产、销售；民爆物品、爆破工
程、矿山工程、土石方工程、锂电池、电池材料、成组电池及工程应用、
汽车安全系统的项目投资和管理（投资仅限公司自有资产）；精细化工
（易制毒、危险、监控化学品除外）、警用防爆器材、快速充电机、塑
料制品、火工制造装备的生产、销售；机械加工；无损检测；计量理化
及性能检测；技术开发和技术服务；房屋、土地、机械设备的经营租赁；
经营范围 企业综合管理服务；有线电视、宽带、通信的代理及维护