江南化工:北京市康达律师事务所关于中兵投资管理有限责任公司及其一致行动人免于发出要约事宜之法律意见书

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北京市康达律师事务所
关于中兵投资管理有限责任公司及其一致行动人
免于发出要约事宜
之
法律意见书
康达法意字【2025】第【0100】号
二〇二五年三月

北京市康达律师事务所
关于中兵投资管理有限责任公司及其一致行动人
免于发出要约事宜
之
法律意见书
康达法意字【2025】第【0100】号
致：中兵投资管理有限责任公司
北京市康达律师事务所接受委托，就中兵投资收购广西建华机械有限公司持有的安徽江南化工股份有限公司3,200万股股份（占江南化工总股本的1.21%）事项是否符合免于发出要约收购义务进行核查，并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师查阅了认为必须查阅的相关文件，听取了各方就有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
本所律师已得到相关各方的保证，即其向本所律师提供的所有法律文件和资料（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所有副本与正本一致，所有文件和材料上的签名与印章都是真实的，并且已向本所律师提供了为出具本法律意见书所需要的全部事实材料。
本所律师发表法律意见所依据的是本法律意见书出具日以前已经发生或存在的有关事实及我国有关法律、法规和规范性文件，并且是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、中兵投资或者其他有关单位出具的证明文件。在本法律意见书中，本所律师认定某些事项或文件是否合法、有效，是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规为依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。

本所律师承诺并保证本法律意见书中不存在重大遗漏、严重误导和虚假陈述。本法律意见书仅供本次收购之目的，本所不对未经本所同意的人士对本法律意见书的使用或将本法律意见书用于其他目的的使用的后果承担任何责任。本所同意将本法律意见书作为本次收购的上报材料供有关主管部门审核。
本所律师根据现行法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，发表法律意见如下。

目 录

释 义...... 5
正 文...... 6
一、收购人及其一致行动人的收购资格...... 6
二、本次收购属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形...... 12
三、本次收购履行的相关批准程序...... 13
四、本次收购的总体结论性意见 ...... 14
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：
康达、本所 指 北京市康达律师事务所
中兵投资、收购人、 指 中兵投资管理有限责任公司
转让人
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
兵器工业集团 指 中国兵器工业集团有限公司
建华机械 指 广西建华机械有限公司
江南化工、上市公司 指 安徽江南化工股份有限公司
北方公司 指 中国北方工业有限公司
奥信香港 指 奥信控股（香港）有限公司
奥信化工 指 北京奥信化工科技发展有限责任公司
收购人及其一致行动 指 中兵投资、特能集团、北方公司、奥信香港、建华机械
人
本次收购、本次股权 指 收购人以非公开协议转让方式受让建华机械持有的 3,200.00
转让、本次交易 万股公司股份（占公司总股本的 1.21%）
《股份转让协议》 指 2025 年 3 月 17 日，中兵投资与建华机械签订的《股份转让协
议》
《收购报告书》 指 收购人为本次收购而编制的《安徽江南化工股份有限公司收
购报告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《第 16 号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——
上市公司收购报告书（2020 修订）》

正 文
一、收购人及其一致行动人的收购资格
根据《股份转让协议》及上市公司公开信息，本次收购的收购人为中兵投资，收购人一致行动人为特能集团、北方公司、奥信香港、建华机械，根据收购人提供的资料，前述主体基本情况如下：
（一）收购人及其一致行动人的基本情况
1、收购人——中兵投资
公司名称 中兵投资管理有限责任公司
注册地 北京市石景山区石景山路 31 号院盛景国际广场 3 号楼 818 室
法定代表人 史艳晓
注册资本 100,000 万元
统一社会信用代码 91110000095357036N
公司类型 有限责任公司（法人独资）
投资管理；资产管理；项目投资；经济信息咨询。（“1、未经有关部
门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金
融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其
经营范围 他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最
低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准
的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
营业期限 2014 年 3 月 18 日至无固定期限
主要办公地点 北京市西城区三里河南五巷四号楼二层
股东名称 兵器工业集团持股 100%
联系电话 010-68787361
2、一致行动人——特能集团
公司名称 北方特种能源集团有限公司
注册地 陕西省西安市经开区泾渭新城泾勤路东段 11 号
法定代表人 杨世泽
注册资本 102,213 万元
统一社会信用代码 91610000755230218A

公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
火工品、热电池、航空抛放弹的研究、生产、销售；民爆物品、爆破工
程、矿山工程、土石方工程、锂电池、电池材料、成组电池及工程应用、
汽车安全系统的项目投资和管理（投资仅限公司自有资产）；精细化工
（易制毒、危险、监控化学品除外）、警用防爆器材、快速充电机、塑
料制品、火工制造装备的生产、销售；机械加工；无损检测；计量理化
及性能检测；技术开发和技术服务；房屋、土地、机械设备的经营租赁；
经营范围 企业综合管理服务；有线电视、宽带、通信的代理及维护；水电设备设
施、固定电话、有线电视、宽带的代理安装服务；设备设施检测、维修；
自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定或禁止公司经营的
商品和技术除外）；以下经营范围限分公司凭许可证在有效期内经营：
危险货物道路运输（Ⅰ类）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
营业期限 2003 年 12 月 18 日至无固定期限
主要办公地点 陕西省西安市雁塔区朱雀大街 213 号
股东名称 兵器工业集团持股 100%
联系电话 029-85353109
3、一致行动人——北方公司
公司名称 中国北方工业有限公司
注册地 北京市西城区广安门南街甲 12 号
法定代表人 陈德芳
注册资本 2,602,774 万元
统一社会信用代码 91110000100000307G
公司类型 有限责任公司（国有控股）
一般项目：机械设备研发；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；特种设备销售；
经营范围 货物进出口；技术进出口；进出口代理；对外承包工程；机械零件、零
部件加工；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。）
营业期限 2018 年 2 月 7 日至无固定期限
主要办公地点 北京市西城区广安门南街甲 12 号
兵器工业集团持股 56.70%、中国兵器装备集团有限公司持股 37.54%、
股东名称 国新发展投资管理有限公司持股 5.76%。

联系电话 010-83918200
4、一致行动人——奥信香港
公司名称 奥信控股（香港）有限公司
注册地 RMS 2708-11，27/F WestTower SHUN TAK C