海南矿业:国泰君安证券股份有限公司、德邦证券股份有限公司关于海南矿业股份有限公司与上海复星高科技集团财务有限公司签署《金融服务协议》暨关联交易的的核查意见

关于海南矿业股份有限公司与上海复星高科技集团财务有
限公司签署《金融服务协议》暨关联交易的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“联合保荐人”或“国泰君安”）、德邦证券股份有限公司（以下简称“联合保荐人”或“德邦证券”）作为海南矿业股份有限公司（以下简称“海南矿业”或“公司”）持续督导工作的保荐人。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对上市公司与上海复星高科技集团财务有限公司签订的《金融服务协议》暨关联交易的事项进行了核查，具体情况如下：
一、财务公司基本情况与关联关系介绍
（一）基本信息
上海复星高科技集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）是经中国银行保险监督管理委员会批准，具有企业法人地位的非银行金融机构。财务公司于
2011 年 7 月正式成立，注册资本为 15 亿元人民币，系上市公司实际控制人郭
广昌先生控制的公司。财务公司的基本情况如下：
公司名称：上海复星高科技集团财务有限公司
法定代表人：张厚林
注册资本： 150,000 万元人民币
注册地址：上海市普陀区江宁路 1158号 1602A、B、C 室、1603A室
经营范围：业务范围：企业集团财务公司服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或学证件为准】
财务情况：截至 2024 年 12 月 31 日，财务公司资产总额为 1,258,622.41 万
元，负债总额为 1,039,509.07 万元，其中，吸收存款为 1,034,507.85 万元，所有
者权益合计为 219,113.34 万元。2024 年 1-12 月，营业收入 34,223.19 万元，净
利润 25,670.33 万元（以上数据未经审计）。经核实，财务公司不属于失信被执行人。
截至 2024 年 12 月 31 日，公司在财务公司的存款余额为 34,988.72 万元，
贷款余额为 0 万元。存款余额占财务公司吸收的存款余额的比例为 3.38 %。
（二）关联关系
财务公司系公司实际控制人郭广昌控制的公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，财务公司为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
二、关联交易定价政策及定价依据
上市公司在财务公司的存款利率参照中国人民银行颁布的人民币存款基准利率厘定，且不低于国内商业银行向上市公司提供同期同档次存款所定的平均利率，同时不低于财务公司向上海复星高科技（集团）有限公司（以下简称“复星高科”）成员单位提供同期同档次存款所定的利率，以较高者为准。
财务公司向上市公司提供的贷款利率由双方按照中国人民银行不时颁布利率及现行市况协商厘定，不高于国内金融机构向上市公司及成员单位提供的同种类、同期、同档次贷款之平均利率，同时不高于财务公司向复星高科成员单位中与公司同类型企业所提供的同种类、同期、同档次贷款所定的利率，以较低者为准。银票保证金比例不高于公司在国内金融机构开票所需保证金比例。
财务公司向上市公司提供结算服务和其他各项金融服务，收费标准不高于国内金融机构向上市公司提供同类服务的收费标准，同时不高于财务公司向复星高科成员单位提供同类业务的收费标准，二者以较低者为准。
三、《金融服务协议》主要内容
1、存款服务
（1）财务公司为上市公司提供存款服务（包括但不限于活期存款、定期存款、通知存款、协定存款、保证金存款等）。
（2）上市公司在财务公司的存款余额最高不超过最近一期经审计净资产的5%，且存款余额不超过财务公司对本公司的授信额度，但保证金存款则不受上述限制。
2、授信服务

（1）财务公司为上市公司提供综合授信业务（包括但不限于贷款、票据承兑、开立商业汇票、担保及其他形式的资金融通）。
（2）在《金融服务协议》有效期间，上市公司可以向复星财务公司申请最高不超过 15 亿元人民币的综合授信额度。
3、结算服务
财务公司根据公司指令为上市公司提供付款或收款的结算服务，以及与结算服务相关的辅助业务。
4、其他金融服务
财务公司在中国银监会批准的经营范围内为上市公司提供其他金融服务。
5、协议期限 《金融服务协议》由双方各自履行必要的审批程序及授权签署后生效，期限一年。
6、资金风险控制措施
（1）财务公司应确保资金管理网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，满足公司支付需求。并将严格按照中国银监会颁布的财务公司风险监测指标规范运作，资本充足率、流动性比例等主要监管指标应符合中国银监会以及其他相关法律、法规的规定；
（2）财务公司承诺一旦发生可能危及上市公司存款安全的情形或其他可能对上市公司存放资金带来安全隐患的事项，将及时向上市公司履行告知义务。同时，上市公司将立即调回所存款项。
四、本次关联交易的目的和对公司的影响
财务公司是经中国银行保险监督管理委员会批准，具有企业法人地位的非银行金融机构，可以为上市公司提供相关的金融服务。根据业务需要，本次关联交易有利于拓宽融资渠道，降低融资成本，有利于公司的整体发展，本次关联交易符合上市公司和全体股东利益。本次关联交易的定价遵循公平、合理、公允的原则，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，也不存在违反相关法律法规的情况，不会对上市公司的财务状况、经营成果产生实质性影响，也不会对上市公司独立性构成影响，符合公司整体发展利益。
五、风险评估情况
为尽可能降低本次关联交易的风险，上市公司对财务公司的风险进行了评估，并出具了《海南矿业股份有限公司关于上海复星高科技集团财务有限公司
的风险评估报告》，认为财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》，建立了较为完整合理的内部控制制度，能较好地控制风险。财务公司严格按银监会《企业集团财务公司管理办法》（中国银行保险监督管理委员会令2022 年第 6 号）规定经营，各项监管指标均符合相关监管要求。。
六、上市公司保证资金安全和灵活调度的措施
为保证上市公司及下属公司在财务公司的资金安全和灵活调度，上市公司已成立了金融风险防范及处置领导小组，建立金融业务风险报告制度，及时取得并分析财务公司的定期财务报告、审计报告、风险评估报告等。如出现重大风险，公司将立即启动应急处置程序，并立即与财务公司召开联席会议，共同寻求解决办法，确保公司资金安全。
七、本次关联交易履行的决策程序
（一）独立董事专门会议审议情况
2025 年 3 月 24 日，上市公司第五届董事会第八次独立董事专门会议审议通
过了本次关联交易及相关事项，同意将该议案提交公司董事会进行审议，关联董事应当回避表决。
（二）董事会审议情况
2025 年 3 月 24 日，上市公司第五届董事会第三十次会议审议通过了《与上
海复星高科技集团财务有限公司签署<金融服务协议>暨关联交易的议案》和《与上海复星高科技集团财务有限公司开展金融业务的风险评估报告》，出席会议的关联董事刘明东、唐斌、张良森回避表决。
（三）本次关联交易尚需履行的决策程序
本次关联交易尚须获得上市公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。
八、联合保荐机构核查意见
经核查，联合保荐机构认为：本次关联交易已经公司第五届董事会第八次独立董事专门会议和第五届董事会第三十次会议审议批准，关联董事已回避表决，本次交易尚需提交上市公司股东大会审议通过，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规的要求，同时符合《公司章程》的规定，不存在损害上市公司及股东利
益特别是中小股东利益的情形。联合保荐机构对上市公司本次拟与上海复星高科技集团财务有限公司签订金融服务协议暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）

（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司、德邦证券股份有限公司关于海南矿业股份有限公司与上海复星高科技集团财务有限公司签署<金融服务协议>暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：____________ ___________
徐开来 陈浪
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日

（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司、德邦证券股份有限公司关于海南矿业股份有限公司与上海复星高科技集团财务有限公司签署<金融服务协议>暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：____________ ___________
吴金鑫 孙峰
德邦证券股份有限公司
年 月 日