海南矿业:海南矿业独立董事2024年度述职报告(陈永平)

海南矿业股份有限公司
独立董事（陈永平）2024 年度述职报告
致 海南矿业股份有限公司全体股东：
作为海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人依据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》《公司独立董事工作制度》等的规定和要求，在 2024 年度的工作中，出席公司董事会及各专门委员会会议（含独董专门会议）、股东大会，在董事会日常工作及决策中尽职尽责，凭借丰富的专业知识和经验，对董事会审议的重大事项发表了独立客观的意见，为董事会的科学决策提供支撑，促进公司规范运作，切实维护了中小股东权益。现将本人 2024 年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
作为公司的独立董事，本人拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累了丰富的经验。本人个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：
陈永平，男，中国国籍，1962 年出生，中国政法大学法学硕士。主要工作经历：2002年6月-2013年5月担任北京市洪范广住律师事务所高级合伙人，2013
年 6 月-2015 年 6 月担任北京天驰洪范律师事务所高级合伙人，2015 年 6 月至今
担任北京天驰君泰律师事务高级合伙人。曾任中国政法大学法学院兼职教授、国家发展与改革委员会资源节约与代用专业委员会专家顾问、北京律师协会房地产开发专业委员会委员、甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司独立董事，现任海南矿业股份有限公司独立董事。
报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、2024 年度履职情况
（一）出席股东大会的情况

（二）出席董事会会议情况
1．2024 年度公司共召开 14 次董事会，本人均亲自出席，认真审阅会议议
案及相关材料，主动参与各议案的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。
2．2024 年度内无授权委托其他独立董事出席会议情况。
3．2024 年度内本人未对公司任何事项提出异议。
（三）出席董事会专门委员会及独立董事专门会议情况
2024 年度，公司召开独立董事专门会议 6 次，董事会审计委员会召开会议 7
次，薪酬与考核委员会召开会议 2 次，本人均亲自出席。本人认为，各次会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和公司章程的相关规定。
本人作为公司独立董事，出席了 6 次独立董事专门会议，对公司年度日常关联交易发生情况和年度预计进行审议，关注公司跟投事项、集团财务公司进行金融服务合作等重大关联交易情况，并就前述事项向董事会提出意见，积极履行独立董事的责任。
本人作为董事会薪酬与考核委员会主任，主持召开了 2 次委员会会议，对公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期和预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就事项进行审议，对公司 2024 年限制性股票激励计划草案进行研究，切实履行了薪酬与考核委员会委员的责任和义务。
本人作为董事会审计委员会委员，出席了 7 次委员会会议，认真履行职责，根据公司实际情况，对公司审计工作进行监督检查；负责公司内部与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露情况；对内部控制制度的健全和执行情况进行监督；对审计机构出具的审计意见进行认真审阅，掌握 2024 年度审计工作安排及审计工作进展情况，发挥审计委员会的专业职能和监督作用。
（四）行使独立董事特别职权的情况
本人在 2024 年度任职期内，未行使以下特别职权：
1、未提议独立聘请中介机构，对上公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
2、未向董事会提请召开临时股东大会；
3、未提议召开董事会会议；

（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2024 年度，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，促进加强公司内部审计人员业务知识和审计技能培训、与会计师事务所就相关问题进行有效地探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。2024 年度，本人没有提议解聘会计师事务所，没有独立聘请外部审计机构和咨询机构。
（六）维护投资者合法权益情况及现场工作情况
2024 年度，本人积极与公司董事长、总裁、财务总监、董事会秘书等保持定期沟通，及时了解公司经营状况。同时，按时参加上海证券交易所组织的独董后续培训，参加了上交所 2024 年第 2 期上市公司独立董事后续培训；认真学习
证监会、上交所下发的相关文件，参与了公司于 2024 年 3 月和 2024 年 10 月举
行的上市公司董事履职合规培训，以提高对公司和投资者，特别是社会公众股东合法权益的保护意识。
2024 年度，本人结合公司实际情况与自身履职需求进行现场办公，对公司重大事项进行深入了解与讨论，满足现场工作时间不少于 15 日的要求。本人关注公司经营实际情况，现场出席公司 2023 年度经营分析会议和部分董事会会议，听取公司主要业务板块的经营情况汇报，主动了解公司运营实时信息。本人参加
了公司于2024 年4 月 8 日在上海证券交易所上证路演中心召开的 2023 年度业绩
说明会，了解投资者关注的问题，回复投资者对公司的提问，实现独立董事与投资者的互动交流，帮助投资者了解公司情况。
三、年度履职重点关注事项的情况
2024 年度，本人重点关注了以下方面事项的决策程序、执行以及披露情况，对相关事项是否合法合规作出了独立明确的判断。具体情况如下：
（一）关联交易事项
2024 年度，公司审议了《关于 2023 年度日常关联交易情况及预计 2024 年
度日常关联交易情况的议案》《关于与上海复星高科技集团财务有限公司签署<金融服务协议>暨关联交易的议案》及与上海复星高科技集团财务有限公司开展金融业务的风险评估及持续评估报告、《关于电池级氢氧化锂项目（一期）项目跟投暨关联交易的的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》及《关于本次交易构成关联交易的议案》、《关于 2024 年度日
常关联交易情况及预计 2025 年度日常关联交易情况的议案》等关联交易事项。
本人审查了公司日常关联交易实际发生和预计情况，系公司正常生产经营的需要。关联交易事项在相关政策规定范围内和双方平等协商的基础下进行，定价遵循了公平、公正原则，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司及其他股东合法权益的情况，亦不存在通过交易转移利益的情况，不会对公司的独立性产生影响。公司与上海复星高科技集团财务有限公司签署《金融服务协议》，有利于提高资金使用效率、拓宽融资渠道、降低金融服务成本；协议主要条款客观、公允，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；上海复星高科技集团财务有限公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》，建立了较为完整合理的内部控制制度，能较好地控制风险。跟投暨关联交易事项有利于健全公司和星之海的长效激励机制，不存在其他利益安排，不存在损害公司及全体股东利益的情形。发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项尚在尽调推进阶段，并将在充分尽调研究后履行相应的审议程序。前述关联交易在提交董事会审议过程中，关联董事均已对相关议案回避表决，本人同意前述议案。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
无。
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
无。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
2024 年度，公司严格执行法律法规及《公司章程》、各项信息披露监管规定，真实、准确、完整、及时披露定期报告 4 次。本人积极履行年报编制和披露方面的职责，与年审会计师就年度审计工作进行了深入沟通和讨论，并提出建设性意见。
2024 年度，公司依据企业内部控制规范体系，在内部控制日常监督和各项专项监督基础上，组织开展内部控制评价工作。公司第五届董事会第十六次会议中，本人审核了《2023 年度内部控制评价报告》，与年审会计师沟通公司内部控制审计情况。本人认为：公司已经建立了较为健全的内部控制体系，各项内部控制度均依据中华人民共和国相关法律法规所制定，符合国家及监管部门有关上市公司治理的规范文件要求，内部控制制度在公司日常生产运营中得到切实有效的
执行，评价报告对公司内部控制的整体评价是客观和真实的。本人同意公司《2023年度内部控制评价报告》。
（五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
公司召开第五届董事会第十六次会议，审议通过《关于续聘公司 2024 年度财务审计机构和内控审计机构的议案》，本人已对上会会计师事务所的基本情况、执业资质相关证明文件、业务规模、人员信息、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，并对 2024 年的审计工作进行了评估，认为上会会计师事务所具备为公司年度财务审计和内部控制审计服务的经验与能力，能够为公司提供公正、公允、独立的审计服务，能够满足公司未来审计工作需求；在对公司 2023 年度财务报告进行审计的过程中，严格遵照中国注册会计师审计准则的规定，履行了必要的审计程序，收集了适当、充分的审计证据，审计结论符合公司的实际情况。公司聘任审计机构的决策程序合法有效，本人同意公司继续聘任上会会计师事务所作为公司 2024 年度财务及内部控制审计机构。
（六）聘任或者解聘公司财务负责人
无。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正
无
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
无
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
公司召开了第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》《关于 2022 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的议案》《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司召开了第五届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于<公司 2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。经认真研究，本人对上述议
案均发表明确同意的独立意见。
2024 年度，公司董事、高级管理人员不存在在拟分拆所属子公司安排持股计划。
（十）其他关注事项
根据公司“十四五”战略规划纲要，2024 年—2025 年是公司战略发展的“突破”阶段。作为公司独立董事，本人认为公司按照战略引领，在经营活动和投资活动中稳步推进战略实施，公司创新性的采用全面要约收购境外上市公司的方式，在 2024 年基本落地了全资子公司洛克石油并购特提斯公司，符合公司“十四五”战略规划的重点投资领域，持续夯实“矿产+能源”的产业布局；并启动了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目，持续聚焦上游资源领域，符合该阶段发展目标的方向。
四、总体评价和建议
2024 年度，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分的沟通，促进公司的发展和规范运作。在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。
2025 年度，本人将继续加强学习，严格按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，认真、勤勉、忠实地履行职责，增强董事会的透明度，维