宁夏建材:宁夏建材董事会审计委员会2024年度履职情况报告

宁夏建材集团股份有限公司董事会审计委员会
2024 年度履职情况报告
根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》及《公司章
程》等有关规定，宁夏建材集团股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会审计委员会，本着勤勉尽责的原则，认真履行职责，切实有效
地发挥审查、监督的作用。现将公司 2024 年度董事会审计委员会履
职情况报告如下：
一、审计委员会人员组成
公司第八届董事会审计委员会委员原由独立董事张文君（主任委
员、会计专业资格）（已离任）、独立董事黄爱学、董事于凯军组成。
鉴于独立董事张文君连续任职已满六年，经公司于 2024 年 8 月 29 日
召开的 2024 年第一次临时股东大会、第八届董事会第四次临时会议
以及第八届董事会审计委员会第二次临时会议审议批准，补选罗立邦
为公司独立董事、审计委员会委员（主任委员），张文君不再担任公
司独立董事、审计委员会委员（主任委员）。 经上述调整后，公司
第八届董事会审计委员会委员由独立董事罗立邦（主任委员、会计专
业资格）、独立董事黄爱学、董事于凯军组成。
二、审计委员会会议召开情况
2024 年，公司董事会审计委员会共召开 9 次会议，对公司年度
报告、内控评价报告、内审工作总结、内控体系工作报告、重大资产
重组、年审会计师事务所履职情况评估、关联交易、购买理财产品、
聘任审计服务机构等事宜进行了审议。具体情况如下：
出席会议情况
会议名称 罗 张 黄 于 相关决议 表决结果
立 文 爱 凯
邦 君 学 军
宁夏建材第八
届董事会审计 - 出 出 出 审议并通过《宁夏建材集团股份有限公司关于 全票通过
委员会第一次 席 席 席 继续推进公司重大资产重组的议案》
临时会议
审议并通过《宁夏建材集团股份有限公司2023
年年度报告》（全文及摘要）《宁夏建材集团
股份有限公司 2023 年度财务会计报表》《宁
夏建材集团股份有限公司 2023 年度利润分配
方案》《宁夏建材集团股份有限公司 2023 年
度内部控制评价报告》《宁夏建材集团股份有
宁夏建材第八 限公司 2023 年度内部审计工作总结报告》《宁
届董事会审计 - 出 出 出 夏建材集团股份有限公司董事会审计委员会 全票通过
委员会第十七 席 席 席 2023 年度履职情况报告》《宁夏建材集团股
次会议 份有限公司对 2023 年审会计师事务所履职情
况评估及董事会审计委员会履行监督职责的
情况报告》《大华会计师事务所从事公司 2023
年度审计工作的总结报告》《宁夏建材集团股
份有限公司 2024 年度内部审计工作计划》《关
于公司在中国建材集团财务有限公司开展金
融业务的风险持续评估报告》
宁夏建材第八 审议并通过《宁夏建材集团股份有限公司2024
届董事会审计 - 出 出 出 年第一季度报告》《宁夏建材 2024 年度重大 全票通过
委员会第十八 席 席 席 经营风险预测评估报告》
次会议
宁夏建材第八 审议并通过《宁夏建材集团股份有限公司关于
届董事会审计 - 出 出 出 终止公司重大资产重组的议案》《宁夏建材集 全票通过
委员会第十九 席 席 席 团股份有限公司关于与交易对方签署相关终
次会议 止协议的议案》
宁夏建材第八 审议并通过《宁夏建材集团股份有限公司关于
届董事会审计 - 出 出 出 公司控股股东及实际控制人变更同业竞争承 全票通过
委员会第二十 席 席 席 诺履行期限的议案》
次会议
宁夏建材第八 审议并通过《宁夏建材集团股份有限公司2024
届董事会审计 出 出 出 年半年度报告》（全文及摘要）《宁夏建材集
委员会第二十 - 席 席 席 团股份有限公司 2023 年度内控体系工作报 全票通过
一次会议 告》《宁夏建材集团股份有限公司审计整改考
核办法（试行）》
宁夏建材第八
届董事会审计 出 - 出 出 审议并通过《关于选举公司第八届董事会审计 全票通过
委员会第二次 席 席 席 委员会主任委员的议案》
临时会议

宁夏建材第八 审议并通过《宁夏建材集团股份有限公司2024
届董事会审计 出 - 出 出 年第三季度报告》《宁夏建材集团股份有限公 全票通过
委员会第二十 席 席 席 司关于使用闲置自有资金购买保本型银行理
二次会议 财产品的议案》
宁夏建材第八 审议并通过《关于公司 2025 年度日常关联交
届董事会审计 出 - 出 出 易预计的议案》《关于公司聘请 2024 年度财 全票通过
委员会第二十 席 席 席 务和内部控制审计服务机构的议案》
三次会议
三、公司董事会审计委员会工作情况
（一）定期报告编制过程中的履职情况
1.在公司 2023 年度审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）
正式进场前，审计委员会于 2024 年 1 月 5 日与审计机构召开第一次
沟通会，与年审会计师商议确定了公司 2023 年度财务审计计划，并
审议通过公司编制的 2023 年度未经审计的财务会计报表，认为：（1）
公司 2023 年度财务报表能够按照会计准则的要求进行编制，基本符
合财政部及中国证监会等相关部门的有关规定。（2）公司编制的 2023
年度财务报表基本能够反映公司 2023 年底财务状况、2023 年度经营
成果和现金流量情况。（3）审计委员会将督促公司年审会计师事务
所对 2023 年度财务报告进行审计，待年审会计师事务所出具初步审
计意见后，审计委员会将对公司 2023 年度财务报表再行审阅。
2.审计委员会于2024年2月28日与审计机构召开第二次沟通会，
对公司 2023 年度财务报表进行第二次审阅，并出具了以下审阅意见：
（1）公司 2023 年度财务报表能够按照会计准则的要求进行编制，符
合财政部及中国证监会等相关部门的有关规定。（2）公司 2023 年度
财务会计报表能够反映公司 2023 年底财务状况、2023 年度经营成果
和现金流量情况。
3.审计委员会于2024年3月15日召开第八届董事会审计委员会
第十七次会议，审议并通过了《宁夏建材集团股份有限公司 2023 年
年度报告》（全文及摘要）、《宁夏建材集团股份有限公司 2023 年
度财务会计报表》《宁夏建材集团股份有限公司 2023 年度内部控制
评价报告》《大华会计师事务所从事公司 2023 年度审计工作的总结
报告》《宁夏建材集团股份有限公司董事会审计委员会 2023 年度履
职情况报告》《宁夏建材集团股份有限公司对 2023 年审会计师事务所履职情况评估及董事会审计委员会履行监督职责的情况报告》。审计委员会认为公司 2023 年度财务会计报表真实、准确地反映了公司2023 年度财务状况、2023 年度经营成果和现金流量等情况，同意将前述议案提交公司董事会审核。
（二）内部控制监管方面的履职情况
审计委员会于 2024 年 3 月 15 日审议并通过《宁夏建材集团股份
有限公司 2023 年度内部控制评价报告》，审计委员会认为：公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
（三）重大资产重组方面的履职情况
2022年4月，公司启动重大资产重组，拟通过向中建材信息技术股份有限公司（以下简称“中建信息”）全体股东发行股份的方式换股吸收合并中建信息并募集配套资金，同时天山材料股份有限公司（原新疆天山水泥股份有限公司）拟以现金增资方式取得公司下属水泥等相关业务子公司控股权及其持有的水泥等相关业务涉及的商标等资产。2023年8月公司在股东大会审议通过本次交易后及时向上交所上报重组申报材料。2024年1月23日，公司收到上交所出具的审核决定，上交所决定对公司本次交易予以终止审核。
2024年1月31日，公司召开第八届董事会审计委员会第一次临时会议，审议通过了《宁夏建材关于继续推进公司重大资产重组的议案》，公司决定继续推进本次交易。
考虑到本次交易历时较长，宏观环境和行业环境发生了一定的波动和变化，综合考虑内外部因素，为维护公司及全体股东尤其是中小股东的利益，公司于2024年8月2日召开第八届董事会审计委员会第十九次会议审议通过《宁夏建材集团股份有限公司关于终止公司重大资产重组的议案》和《宁夏建材集团股份有限公司关于与交易对方签署相关终止协议的议案》，公司决定终止本次重大资产重组事项。

公司于2024年8月9日召开第八届董事会审计委员会第十九次会议审议通过《宁夏建材集团股份有限公司关于公司控股股东及实际控制人变更同业竞争承诺履行期限的议案》，同意公司实际控制人中国建材集团有限公司、控股股东中国建材股份有限公司延期避免与公司同业竞争的承诺，即在公司股东大会审议通过起2年内履行前述解决同业竞争的承诺，除履行承诺期限变更外，《关于避