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康农种业:第一创业证券承销保荐有限责任公司关于湖北康农种业股份有限公司预计2025年日常性关联交易的核查意见

公告时间:2025-03-26 20:41:17

第一创业证券承销保荐有限责任公司
关于湖北康农种业股份有限公司预计 2025 年日常性
关联交易的核查意见
第一创业证券承销保荐有限责任公司(以下简称“一创投行”或“保荐机构”)作为湖北康农种业股份有限公司(以下简称“康农种业”或“公司”)向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法(试行)》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》《北京证券交易所股票上市规则(试行)》等有关规定,对康农种业预计 2025 年日常性关联交易事项进行了核查,具体情况如下:
一、日常性关联交易预计情况
(一)预计情况
公司于 2025 年 3 月 25 日召开第三届董事会第二十三次会议和第三届监事
会第二十一次会议,审议通过《关于预计 2025 年日常性关联交易的议案》,根据公司日常经营的实际需要,预计 2025 年度与原控股子公司宁夏康农种业有限公司(以下简称“宁夏康农”)发生关联交易总额不超过 2,850.00 万元,关联董事方燕丽、彭绪冰、覃远照和彭绪伟回避了该议案的表决。
公司预计 2025 年度与宁夏康农的关联交易的具体情况如下:
单位:万元
主要交易内 预计 2025 2024 年与关 预计金额与上年实际发
关联交易类别 容 年发生额 联方实际发 生金额差异较大的原因
生金额 (如有)
公司根据自身经营战略
购买原材料、燃料 杂交玉米种 2,850.00 1,963.12 和供应商选择情况调整
和动力、接受劳务 子制种采购 供 应 商 的 制 种 面 积 所
致。
出售产品、商品、
提供劳务

主要交易内 预计 2025 2024 年与关 预计金额与上年实际发
关联交易类别 容 年发生额 联方实际发 生金额差异较大的原因
生金额 (如有)
委托关联人销售产
品、商品
接受关联人委托代
为销售其产品、商

其他
合计 2,850.00 1,963.12
注 1:上表中公司 2024 年度与关联方实际发生金额系公司 2024 年 9-12 月(即宁夏康农不
再纳入合并财务报表范围的期间)与宁夏康农发生交易的金额,该数据为公司财务部门初步核算数据,尚未经审计,最终发生金额以披露的定期报告为准。
注 2:公司预计 2025 年与宁夏康农发生的关联交易中,约 1,550 万元为 2024 年的部分制种
采购于 2025 年入库并结算,约 1,300 万元为 2025 年新增制种采购。
注 3:出于审慎性考虑,上表中预计 2025 年与宁夏康农发生的交易金额为 2025 年全年的
预计交易金额。
(二)关联方基本情况
企业名称:宁夏康农种业有限公司
注册地址:青铜峡市东兴路 137号
企业类型:有限责任公司
成立日期:2016 年 12 月 29日
法定代表人:白兴龙
主营业务:杂交玉米种子制种
注册资本:500.00 万元
实缴资本:500.00 万元
关联关系:公司于 2024 年 9 月起减资退出宁夏康农,公司董事、副总经理
和实际控制人的一致行动人覃远照于 2024 年 11 月起不再担任宁夏康农的执行董事,根据《北京证券交易所股票上市规则(试行)》的相关规定,自覃远照不
再担任宁夏康农执行董事起 12 个月内(即至 2025 年 11 月),宁夏康农仍为公
司关联方
财务状况:

单位:万元
项目 2024/6/30 2023/12/31
2024 年 1-6 月 2023 年度
总资产 2,095.13 2,450.10
净资产 529.86 415.57
营业收入 -79.75 7,023.44
净利润 114.30 151.16
注 1:以上财务数据经中喜会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具了标准无保留意见的《审计报告》(中喜财审 2024S02452 号)。
注 2:2024 年 1-6 月,宁夏康农营业收入金额为负主要系当期确认 2023 年度与公司的制种
购销结算差额所致。
履约能力分析:宁夏康农具备良好的信用状况和履约能力
信用情况:不是失信被执行人
二、审议情况
1、独立董事专门会议意见
独立董事专门会议对相关议案进行了审查,认为:公司预计 2025 年日常性关联交易为公司日常经营所需,属于正常的商业交易行为,交易定价将遵循平等互利及等价有偿的原则,不存在损害公司和全体股东利益的情形。独立董事专门会议同意将该议案提交公司董事会审议,关联董事方燕丽、彭绪冰、覃远照和彭绪伟应当回避表决。
2、董事会意见
2025 年 3 月 25日,公司召开第三届董事会第二十三次会议审议通过《关于
预计 2025 年日常性关联交易的议案》,关联董事回避了相关议案的表决,同意公司预计 2025 年日常性关联交易事项。
3、监事会意见
2025 年 3 月 25日,公司召开第三届监事会第二十一次会议审议通过《关于
预计 2025 年日常性关联交易的议案》,经审议,监事会认为:公司预计 2025 年日常性关联交易符合公司生产经营的实际需要,定价将遵循公允、合理的原则,
不存在损害公司和全体股东利益的情形。因此,监事会同意本次预计 2025日常性关联交易事项。
三、定价依据及公允性
(一)定价政策和定价依据
公司与宁夏康农的交易将遵循平等互利及等价有偿的原则,对于 2024年的部分制种采购于 2025 年入库并结算的部分将在双方已签订的 2024 年度制种采购合同框架下按照市场公允价格进行结算,对于 2025 年新增制种采购的部分将根据市场公允价格签订 2025 年度制种采购合同并协商确定采购价格。
(二)定价公允性
上述关联交易将根据市场情况确定交易定价,不会对公司持续经营能力、损益及资产状况造成不良影响。公司独立性没有因关联交易受到不利影响,不存在损害公司及股东利益的情形。
四、交易协议的签署情况及主要内容
对于 2024 年的部分制种采购于 2025 年入库并结算的交易部分,公司已于
2024 年 4 月与宁夏康农签订了 2024年度的制种采购合同并按照市场化原则公允、合理地基本确定了采购价格,宁夏康农 2024年度实际承担制种面积约 9,508 亩,双方将根据已签订的制种采购协议相应办理结算。
对于 2025 年新增制种采购的交易部分,双方将根据实际情况在预计金额范围内根据市场价格签订 2025 年度制种采购合同并协商确定采购价格。
五、关联交易的必要性及对公司的影响
上述预计关联交易是公司日常性关联交易,系公司正常生产经营业务往来所需,有利于公司日常业务开展,不存在损害公司和股东利益的情形,不影响公司的独立性。
六、保荐机构核查意见
经核查,保荐机构认为:公司本次预计 2025年日常性关联交易事项经公司
董事会审议通过,关联董事回避了相关议案的表决,且已经公司监事会审议通过。公司独立董事专门会议对该事项进行了事前审查并发表了同意意见。该事项符合《北京证券交易所上市公司持续监管办法(试行)》和《北京证券交易所股票上市规则(试行)》等有关法律法规和规范性文件的规定。本次预计 2025年日常性关联交易属于正常的商业经营行为,不会对公司独立性产生影响,相关关联交易定价将遵循公允、合理的原则,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。
综上,保荐机构对公司本次预计 2025年日常性关联交易事项无异议。
(以下无正文)
(本页无正文,为《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于湖北康农种业股份有限公司预计 2025 年日常性关联交易的核查意见》之签署页)
保荐代表人:
刘毅 李兴刚
第一创业证券承销保荐有限责任公司
年 月 日

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