关于对闻泰科技股份有限公司重大资产出售预案的问询函

上 海 证 券 交 易 所
上证公函【2025】0300 号
关于对闻泰科技股份有限公司
重大资产出售预案的问询函
闻泰科技股份有限公司：
2024 年 12 月 31 日，公司公告拟向立讯有限公司出售与产品集
成业务相关的 9 家子公司股权和相关经营资产，预计构成重大资产
重组。2025 年 1 月 25 日，公司公告与立讯精密工业股份有限公司（以
下简称立讯精密）子公司签署了《股权转让协议》，向其转让 3 家子
公司 100%股权（以下简称前次交易）。2025 年 3 月 21 日，公司披露
重大资产出售预案（以下简称预案），拟向立讯精密或其子公司出售5 家下属公司 100%股权和 3 家下属公司的业务资产包（以下简称本次交易）。经审阅你公司提交的预案，现有如下问题需要你公司作出说明并补充披露。
1.关于交易目的及合理性。预案显示，公司于 2024 年 12 月 2
日被列入实体清单，本次拟剥离受行业波动和地缘政治因素制约的产品集成业务。前次交易与本次交易标的资产均属于该业务板块，纳入本次重大资产重组的累计计算范围，标的公司 2023 年度营业收入合计 443.15 亿元，占上市公司营业收入总额的 72.39%。公司对业绩预告监管工作函的回复公告显示，因产品集成业务中非 A 客户相对分散且存在非美国客户，公司预计非 A 业务长期内存在一定回升
可能。在对产品集成业务长期资产进行减值测试时，公司预计 2025
年营业收入为 200 亿至 230 亿元，同比下降 35%至 45%，但 2026 年
预计增长 45%至 55%，达 300 亿元至 350 亿元。
请公司补充披露：（1）逐一列示前次及本次交易标的资产的具体业务情况，包括但不限于业务类型、所处环节、主营产品等，并说明近半年来标的公司与上市公司及其他子公司之间的股权转让或增资、资产注入或剥离等情况；如有，请说明原因及合理性；（2）前次及本次交易筹划和推进的重要时间节点、历次商议事项内容、主要参与方及人员等，说明相关交易安排是否早于实体清单影响扩大时点；如是，说明是否还存在其他未披露的交易安排；（3）在预计产品集成业务收入 2026 年可实现较大幅度回升、其中非 A 业务长期内亦有回升的情况下，公司整体性剥离产品集成板块而非处置其中部分受影响较大业务的原因及合理性；（4）结合前述问题，说明本次交易是否还存在其他未披露的交易目的或潜在安排。请独立董事对上述问题发表意见。
2.关于交易作价及其他。预案显示，本次交易标的资产范围相
较 2024 年 12 月 31 日公告时有所调整。本次交易以标的资产于 2024
年 12 月 31 日未经审计的账面净值为暂定价，上市公司将以对部分标的公司的应收款项（以下简称关联债权）转为股权增资款，债转股完成后标的资产账面净值合计约为 46.08 亿元。协议还约定了最
终债转股金额的确定标准。前期公告显示，公司于 2025 年 1 月 2 日
与中水致远资产评估有限公司（以下简称中水致远）签订评估委托合同，前期为公司出具资产减值测试相关评估报告的机构为上海立信资产评估有限公司（以下简称立信评估）。公司于 2024 年第四季
度对产品集成业务集中计提大额资产减值，其中对已交易主体的长期资产计提减值约 2.10 亿元至 3 亿元，对拟出售业务的长期资产计提减值 16.96 亿元至 22.94 亿元，计提减值、完成审计是协商定价的前提。此外，截至预案披露日，公司对前次及本次交易标的存在对外担保。
请公司补充披露：（1）标的资产范围调整的具体情况、各标的资产的具体减值金额，就与前期披露情况存在差异之处说明原因；（2）委托中水致远评估的具体业务范围、变更评估机构的原因，说明是否与前任评估机构存在意见不一致的情形；（3）本次交易拟采取的评估方法、评估依据、关键假设等情况，说明在产品集成业务后续经营可能回升的情况下，以标的资产大额减值后的账面净值为作价基础的原因及合理性；（4）结合审计、评估工作进展以及标的资产在定价基准日前后的经营情况，说明标的资产账面净值、相关交易价款的预估调整情况，相关因素在交易双方签署协议时是否已知或可以预见；（5）本次交易协议中是否还存在其他价格调整条款，如有，量化分析对交易作价的具体影响，并说明相关安排是否符合商业惯例；（6）结合问题（2）至（5），说明本次交易作价是否公允，相关定价安排是否可能损害上市公司及中小股东利益。（7）公司对前次及本次交易标的的授权担保额度、实际发生额，明确解除期限和具体安排。请独立董事对问题（3）至（6）发表意见。
3.关于过渡期损益安排。预案显示，交易双方约定，昆明闻讯
实业有限公司（以下简称昆明闻讯）于 2025 年 1 月 1 日至 2025 年 3
月 31 日之间的损益，以及 2025 年 4 月 1 日至交割日期间昆明闻讯
及其关联方与 A 客户及其关联方业务之外的所有成本及费用均由闻
泰科技承担。对于其他标的股权、业务资产包等在 2025 年 1 月 1 日
至交割日期间的损益，由立讯通讯（上海）有限公司承担，在相关损益结算期内产生的非 ODM 业务相关的损益由闻泰科技承担。昆明闻讯亏损金额较大，2024 年预计亏损 8.65 亿元，黄石闻泰通讯有限公司、昆明闻耀电子科技有限公司次之，分别预计亏损 6.46 亿元、2.55 亿元。此外，公司未披露前次交易的过渡期损益安排。
请公司补充披露：（1）昆明闻讯 2024 年及 2025 年一季度的经
营情况、非 A 业务成本费用情况，以及其他标的公司 2024 年及 2025
年一季度 ODM 业务、非 ODM 业务的经营情况，说明相关过渡期损益安排设置的原因及商业合理性；（2）前次交易是否存在过渡期损益安排，结合相关标的在基准日后的经营情况说明相关设置的合理性；（3）结合前述问题，说明上述安排是否可能损害上市公司及中小股东利益，并说明上市公司是否采取相应利益保护措施。请独立董事对上述问题发表意见。
4.关于上市公司后续经营。预案显示，公司出售产品集成业务后将聚焦半导体业务。前期公告显示，公司半导体业务主要通过 2019年底收购的子公司安世集团开展，公司前期披露被列入实体清单的理由与参与收购具有敏感半导体制造能力的实体相关。公司收购安世集团形成商誉 213.97 亿元，未曾计提减值。每年末对安世集团进行商誉减值测试时，收入预计系参考安世集团员工期权评估报告中的预测期收入并乘以调整系数，2022 年末至 2024 年末，调整系数分别为 0.90、0.95、0.98，逐年上升。2022 年至 2024 年，公司半导体业务营业收入分别为 160.01 亿元、152.26 亿元、147.15 亿元，净利润为 37.49 亿元、24.26 亿元、22.97 亿元，呈逐年下降趋势。
请公司补充披露：（1）半导体业务后续经营可能存在的风险及应对措施，说明是否将对上市公司持续经营能力产生不利影响；如有，请充分提示风险；（2）安世集团期权评估报告的出具机构及业务资质、援引报告时实施的复核程序、在其经营业绩逐年下降的情况下提高调整系数的原因及合理性，说明安世集团 2022 年至 2024年末商誉减值计提是否及时、充分，是否存在潜在减值风险；如有，请充分提示风险。请年审会计师、评估机构对问题（2）发表意见。
请你公司在收到本问询函后立即披露，并在 10 个交易日内，针对上述问题书面回复我部，并对重大资产出售预案作相应修改。
上海证券交易所上市公司管理一部
二〇二五年三月二十七日