蓝黛科技:独立董事年度述职报告

2024年度独立董事述职报告
（陈耿）
各位股东及股东代表：
作为蓝黛科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“蓝黛科技”）的独立董事，本人严格按照《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》《公司独立董事专门会议工作制度》等相关规定，忠实、勤勉、独立地履行职责。报告期内，本人积极出席相关会议，认真审议董事会及专门委员会的各项议案，发挥专业特长和独立董事作用，切实维护了公司和全体股东的利益。现将本人 2024年度履职情况报告如下：
一、基本情况
本人陈耿，1973 年 09 月出生，经济学博士、博士后、会计学教授、硕士研究
生导师，非执业注册会计师、注册评估师。现任重庆大学经济与工商管理学院教授；同时兼任蓝黛科技独立董事、重庆莱美药业股份有限公司独立董事、福安药业（集团）股份有限公司独立董事、中国天瑞汽车内饰件有限公司（香港上市，股份代号：06162）独立非执行董事、九泰基金管理有限公司独立董事。
本人自 2020 年 10 月起担任公司独立董事，同时担任公司董事会审计委员会主
任委员和提名、薪酬与考核委员会委员。本人任职以来符合《上市公司独立董事管理办法》等法律法规规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、2024 年度履职情况
（一）出席董事会及股东大会情况
报告期内，公司共召开董事会会议 8 次，本人亲自出席 8 次，其中现场出席会
议 3 次，通讯方式参加会议 5 次，不存在委托出席和缺席董事会会议的情况。对提交董事会审议的议案，本人均认真审阅会议材料，积极参与讨论，并结合自身专业知识和经验，独立、客观、审慎地行使表决权。本人对报告期内公司董事会审议的所有议案均投了同意票，没有反对、弃权的情况。

（二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议情况
报告期内，本人担任公司董事会审计委员会主任委员和提名、薪酬与考核委员会委员。
1、报告期内，公司共召开了 5 次审计委员会会议，作为审计委员会主任委员，本人主持召开了前述会议，对公司财务报表、定期报告、内部控制评价报告、年审会计师事务所履职情况、计提资产减值准备、聘任年度审计机构、募集资金存放与使用情况、开展外汇套期保值业务以及内审工作报告和内审工作计划等事项进行了审查。报告期内，本人切实履行了审计委员会主任委员职责。
2、报告期内，公司共召开了 4 次提名、薪酬与考核委员会会议，本人均出席参会，对董事长津贴、高级管理人员薪酬、聘任名誉董事长、回购注销限制性股票、增补非独立董事候选人的任职资格等事项进行了审查。
3、报告期内，公司共召开独立董事专门会议 2 次，本人均亲自参加了相关会议，对关联交易等事项进行了讨论、审查，并利用自身专业知识和工作经验，为公司提供相关建议。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，与公司内部审计机构及会计师事务所保持积极沟通。定期听取公司内部审计机构工作汇报及工作计划，指导内部审计部持续提升工作质量。积极通过各种方式与年审会计师不定期沟通，特别是年度报表审计期间，及时了解公司年度审计计划、重点审计事项及审计进展情况等，并就相关问题进行讨论沟通。
（四）与中小股东沟通情况
报告期内，通过参加公司股东大会、年度网上业绩说明会等方式与中小股东沟通交流，听取中小股东的意见和建议。积极关注深圳证券交易所互动平台上中小股东提问，了解公司中小股东的想法和关注事项。
（五）履行独立董事特别职权的情况
报告期内，本人不存在提议召开董事会会议、向董事会提议召开临时股东大会的情形，没有独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或者核查等情况，也没有公开向股东征集股东权利的情形。
（六）在公司现场工作情况
报告期内，本人通过出席公司股东大会、董事会、董事会专门委员会以及至公
通过电话、现场等方式与公司相关管理人员、内部审计人员等保持联系和沟通交流，了解公司董事会决议和股东大会决议执行情况以及重大事项及进展情况，现场工作时间达到 15 天。关注公司治理及内部控制情况，及时了解公司日常经营状况，获取参会决策所需资料及情况，并认真审核，在董事会相应专门委员会及董事会会议上履职尽责，充分发表意见，独立、客观、谨慎行使表决权。同时，运用自身专业及实践经验，为公司发展战略等方面提出完善建议，积极有效地履行独立董事职责。公司相关人员能够及时配合工作并提供相关材料，为本人做出独立判断和规范履职提供了充分保障。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
公司分别于 2024 年 01 月 21 日、2024 年 02 月 07 日召开第五届董事会第四次
会议、2024 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司 2024 年度日常关联交易预计的议案》，预计 2024 年度公司及子公司与公司参股公司关联方重庆黛荣传动机械有限公司发生日常关联交易额度。作为独立董事，会前与其他独立董事召开独立董事专门会议对该事项进行了审议。公司及子公司 2024 年度与关联方发生的日常关联交易为公司及关联方正常生产经营所需，属于正常的商业交易行为，交易价格以市场价原则执行，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，审议决策程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定。
（二）财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司严格按照相关法律法规、规范性文件的相关要求，及时编制并
披露了《公司 2023 年年度报告》《公司 2023 年度内部控制评价报告》《公司 2024
年第一季度报告》《公司 2024 年半年度报告》《公司 2024 年第三季度报告》，前述报告的审批决策程序合法合规，财务数据真实、准确地反映了公司的实际经营情况；内部控制评价报告客观、真实地反映了公司内部控制体系建设、内控制度运行和监督的实际情况。
（三）聘任会计师事务所
公司分别于 2024 年 03 月 27 日、2024 年 04 月 26 日召开第五届董事会第五次
会议、2023 年年度股东大会，审议通过了《关于公司聘任 2024 年度审计机构的议案》，重庆康华会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券、期货相关业务的执业资格，在为公司提供审计服务的过程中，遵循独立审计原则，较好地完成了各项审计工作，为公司出具的各项报告客观、公正，续聘重庆康华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度审计机构。公司续聘会计师事务所的程序符合相关法
律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（四）聘任董事
2024 年 05 月 20 日，公司召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于增
补公司第五届董事会非独立董事的议案》，经公司董事会提名、薪酬与考核委员会审查，提名吕丹先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，并经 2024 年 06 月06 日召开的公司 2024 年第三次临时股东大会审议通过。非独立董事候选人的任职资格及选聘程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定。
（五）董事、高级管理人员的薪酬情况
2024 年 01 月 21 日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于公
司 2024 年度董事长津贴的议案》《关于公司 2024 年度高级管理人员薪酬的议案》，根据《公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》，核评定公司 2023 年度高级管理人员绩效薪酬，并制定 2024 年度董事长津贴标准和高级管理人员薪酬方案。
2024 年 04 月 26 日召开公司 2023 年年度股东大会，审议通过了前述《关于公司 2024
年度董事长津贴的议案》。前述董事、高级管理人员薪酬符合公司实际情况，相关审批决策程序符合相关法律法规、《公司章程》及《公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》的规定。
（六）股权激励情况
公司分别于 2024 年 04 月 26 日、2024 年 05 月 16 日召开第五届董事会第六次
会议和 2024 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司回购注销 2021 年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司对未达到解除限售条件的限制性股票进行回购注销，符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司 2021 年限制性股票激励计划（修订稿）》《公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等相关规定。
本人自担任独立董事以来，持续注重相关法律法规更新及新监管政策的论证发布，积极参加监管机构组织的相关培训，并通过自学的方式不断提高履职能力，秉持保护广大股东权益的思想意识，努力为公司科学决策及防范风险提供意见和建议。
作为公司独立董事，2024 年度本人严格按照相关法律法规及《公司独立董事工作制度》等要求，积极参与公司重大事项决策，客观、公正、独立、勤勉尽责，并通过参加培训提升自身履职能力，切实维护了公司及全体股东的合法权益，积极有效地履行了独立董事职责。

2025 年，本人将继续勤勉尽责地履行独立董事职责，维护公司和全体股东的合法权益；进一步加强与公司董事会成员、相关经营管理人员的沟通交流，充分发挥自身专业优势，为董事会科学高效决策提供建设性意见，助力公司持续健康发展。
独立董事：陈耿
2025 年 03 月 26 日