三木集团:关于为全资子公司与中信金融的合作事项提供担保的公告

证券代码：000632 证券简称：三木集团 公告编号：2025-20
福建三木集团股份有限公司
关于为全资子公司与中信金融资产的合作事项提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别风险提示
截至目前，公司及控股子公司对外担保总额已超过公司最近一期经审计净资产100%，对资产负债率超过 70%的担保对象担保金额已超过公司最近一期经审计净资产50%，请投资者充分关注担保风险。
一、 交易情况概述
（一）担保审批情况
2025 年 3 月 27 日，福建三木集团股份有限公司（以下简称“公司”、“三木集
团”）第十届董事会第三十二次会议审议通过《关于为全资子公司与中信金融资产的合作事项提供担保的议案》，同意全资子公司长沙三兆实业开发有限公司（以下简称“长沙三兆”） 根据实际经营需要，拟与中国中信金融资产管理股份有限公司（以下简称“中信金融资产”）进行合作，以增资扩股方式引入中信金融资产，公司放弃对长沙三兆本次增资的优先认购权，中信金融资产通过增资方式取得长沙三兆 39.985%的股权（以下简称“本次增资”），以现金增资，增资金额为不超过人民币 6.8 亿元，增资资金用于偿还长沙三兆、三木集团合并报表范围内的金融负债。期限为 3 年，在此期间，公司（或公司指定第三方）可主动收购中信金融资产持有的长沙三兆股权；发生约定的特定情形，中信金融资产有权要求公司（或公司指定第三方）收购其持有的部分或全部长沙三兆的股权；且发生约定的特定情形，中信金融资产有权处置持有的长沙三兆股权，并由公司、长沙三兆为中信金融资产股权处置所得与其应收款项的差额承担补足义务。长沙三兆以其名下长沙黄兴步行街南段商铺、车位，公司全资子公司福建三木滨江建设发展有限公司（以下简称“三木滨江”）以其名下马尾誉海大
厦办公用房、商铺、车位为公司承担的股权收购义务及股权处置差额补足义务提供抵押担保；长沙三兆以拟抵押南段商铺、车位对应的租金应收账款为公司承担的股权收购义务及股权处置差额补足义务提供质押担保（以下简称为“本次交易”）。
中信金融资产本次增资金额不超过人民币 68,000 万元，其中 5,330 万元计入长
沙三兆注册资本，其余金额计入资本公积。增资完成后，长沙三兆的注册资本将由8,000 万元增加至 13,330 万元，公司将持有长沙三兆 60.015%股权，公司对长沙三兆控制地位不变，公司合并报表范围不会发生变更。
本次增资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易在公司董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议批准。
鉴于上述情况，同意公司与中信金融资产签署本次交易的相关合同，在本次交易上述担保额度范围内，本次担保中涉及的金融机构、担保方式、具体增信措施（包括通过提供公司或控股子公司名下房产、土地或其它不动产等作为抵押、提供权利质押以及承担差额补足等）以实际签订合同为准。
具体情况如下（单位：万元）：
被担保方 金融机构 担保本金金额 担保期限
三木集团 中国中信金融资产管理股份有限公司 68,000 3 年
合计 68,000
（二）担保审批情况
根据相关法律法规及公司章程的规定，上述为全资子公司与中信金融资产的合作提供担保的事项已经公司第十届董事会第三十二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。
二、 交易对方的基本情况
（一）公司名称：中国中信金融资产管理股份有限公司；
（二）成立日期：1999 年 11 月 1 日；
（三）注册资本：人民币 8,024,667.9047 万元；
（四）注册地点：北京市西城区金融大街 8 号；
（五）法定代表人：刘正均；

（六）经营范围：收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；对外投资；买卖有价证券；发行金融债券、同业拆借和向其它金融机构进行商业融资；破产管理；财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问业务；资产及项目评估；经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；国务院银行业监督管理机构批准的其他业务（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）。
交易对方中国中信金融资产管理股份有限公司信用状况良好，不属于失信被执行人。
三、 增资标的公司基本情况
（一）公司名称：长沙三兆实业开发有限公司；
（二）成立日期：2001 年 2 月 12 日；
（三）注册资本：人民币 8,000 万元；
（四）注册地点：长沙市天心区黄兴南路步行商业街西厢南栋 5 楼；
（五）法定代表人：蔡鑫伟；
（六）经营范围：一般项目：非居住房地产租赁；商业综合体管理服务；会议及展览服务；票据信息咨询服务；票务代理服务；停车场服务；电动汽车充电基础设施运营；住房租赁；日用品批发；服装服饰批发；鞋帽批发；日用家电零售；国内贸易代理；家用电器销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（七）股东情况：公司持有其 100%股权；
被担保方长沙三兆实业开发有限公司为公司全资子公司，信用状况良好，不属于失信被执行人。
（八）最近一年及一期财务数据
截至 2023 年 12 月 31 日，资产总额 2,374,518,290.26 元，负债总额
1,038,623,392.89 元，净资产 1,335,894,897.37 元；2023 年 1-12 月营业收入
137,288,708.35 元，净利润 26,939,257.99 元。
截至 2024 年 9 月 30 日，资产总额 2,373,626,758.65 元，负债总额
1,013,183,423.00 元，净资产 1,360,443,335.65 元；2024 年 1-9 月营业收入
111,754,094.91 元，净利润 24,548,438.28 元。
（九）本次增资前后股权结构
增资前 增资后
股东名称
出资额（万元） 持股比例 出资额（万元） 持股比例
三木集团 8,000 100.00% 8,000 60.015%
中信金融资产 0 0 5,330 39.985%
合计 8,000 100.00% 13,330 100.00%
四、 被担保方基本情况
（一）公司名称：福建三木集团股份有限公司
（二）成立日期：1992 年 10 月 24 日；
（三）注册资本：人民币 46,551.957 万元；
（四）注册地点：福州市开发区君竹路 162 号；
（五）法定代表人：林昱；
（六）经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；土地整治服务；土地使用权租赁；土地调查评估服务；房地产评估；房地产经纪；房地产咨询；非居住房地产租赁；建筑材料销售；家用电器销售；电器辅件销售；家用电器制造；家用电器安装服务；家用电器零配件销售；金属材料制造；金属材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；针纺织品及原料销售；针纺织品销售；金银制品销售；服装制造；货物进出口；技术进出口；进出口代理；石油制品销售（不含危险化学品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：建设工程施工；房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
（七）公司信用状况良好，不属于失信被执行人。
（八）最近一年及一期财务数据
截至 2023 年 12 月 31 日，资产总额 9,876,335,805.30 元，负债总额
7,825,151,965.94 元，净资产 2,051,183,839.36 元；2023 年 1-12 月营业收入
13,912,210,132.70 元，净利润-329,073,551.73 元。
截至 2024 年 9 月 30 日，资产总额 9,224,224,433.74 元，负债总额
7,311,989,963.44 元，净资产 1,912,234,470.30 元；2024 年 1-9 月营业收入
9,432,655,566.18 元，净利润-57,514,169.06 元。
五、本次交易的定价依据
本次交易定价系综合考虑长沙三兆的当前发展阶段及后续发展规划等因素，遵循公平自愿的商业合作原则，经各方友好协商确定，不存在损害公司及股东利益的情形。
六、本次交易拟签署协议的主要内容
根据实际经营需要，公司与中信金融资产开展业务合作，拟由中信金融资产向长沙三兆增资，公司放弃本次增资优先认购权，合作期限为3年，具体合作事项如下：
（一）增资标的：中信金融资产增资长沙三兆，增资金额不超过人民币68,000万元，其中人民币5330万元计入长沙三兆注册资本，其余计入资本公积。公司放弃对本次增资的优先认购权。增资资金用于偿还长沙三兆、三木集团合并报表范围内的金融负债。
（二）期限为3年，在此期间，公司（或公司指定第三方）可主动收购中信金融资产持有的长沙三兆股权；发生约定的特定情形，中信金融资产有权要求公司（或公司指定第三方）按照约定价格收购其持有的部分或全部长沙三兆的股权；且发生约定的特定情形，中信金融资产有权处置持有的长沙三兆股权，并由公司、长沙三兆为中信金融资产股权处置所得与其应收款项的差额提供补足义务。
（三）公司全资子公司长沙三兆以其名下长沙黄兴步行街南段商铺、车位，公司全资子公司三木滨江以其名下马尾誉海大厦办公用房、商铺、车位为公司承担的股权收购义务及股权处置差额补足义务提供抵押担保；长沙三兆以拟抵押南段商铺、车位对应的租金应收账款为公司承担的股权收购义务及股权处置差额补足义务提供质押担保。
上述协议的担保范围为主协议项下的股权收购价款、股权维持费、差额补足款、违约金、损害赔偿金、为实现债权及担保权利而发生的所有费用等。具体条款以各方签署合同为准。
七、交易的目的和对公司的影响

本次公司、长沙三兆与中信金融资产的合作事项是为了满足公司经营需要，不会对公司产生不利影响，不会影响公司持续经营能力，不存在损害上市公司和股东利益的情形。公司放弃对长沙三兆本次增资的优先认购权，是基于公司目前经营情况、发展战略的综合考虑。本次增资完成后公司持有长沙三兆60.015%的股权，仍为长沙三兆的控股股东，保持对长沙三兆的实际控制权，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司财务状况及正常生产经营产生重大不利影响。
八、董事会意见
本次交易为了满足公司经营需要，不会对公司产生不利影响，不会影响公司持续经营能力。本