天齐锂业:2024年A股限制性股票激励计划调整及首批授予相关事项的法律意见书

北京中伦（成都）律师事务所
关于天齐锂业股份有限公司
2024 年 A 股限制性股票激励计划
调整及首批授予相关事项的
法律意见书
二〇二五年三月
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北京中伦（成都）律师事务所
关于天齐锂业股份有限公司
2024 年 A 股限制性股票激励计划调整及首批授予相关事项的
法律意见书
致：天齐锂业股份有限公司
北京中伦（成都）律师事务所（以下简称“本所”）接受天齐锂业股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司 2024 年 A 股限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关事宜的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行为公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件进行了核查和验证，就公司本次激励计划的激励对象名单及授予数量的调整（以下简称“本次调整”）、首批授予限制性股票（以下简称“本次授予”）所涉及的相关事项，现出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。

1．本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、扫描件、复印件和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、准确和完整的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2．本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实和《公司法》《证券法》《管理办法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。
3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4．本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5．本法律意见书仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述。
6．本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划必备的法定文件。
7．本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所的法律意见如下：

一、本次调整及本次授予的批准和授权
（一）本次激励计划已履行的决策程序
1．2024 年 10 月 14 日，公司第六届董事会第十六次会议审议通过与本次激
励计划相关的议案。董事会在审议相关议案时，关联董事已回避表决。
2．2024 年 10 月 14 日，公司第六届监事会第九次会议审议通过与本次激励
计划相关的议案，并就《2024 年 A 股限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及股东利益的情形发表意见。
3．2024 年 10 月 15 日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露《天
齐锂业股份有限公司 2024 年 A 股限制性股票激励计划激励对象名单》。
4．2024 年 11 月 14 日至 2024 年 11 月 23 日，公司于公司总部对本次激励计
划激励对象的姓名和职务进行了公示。截至公示期满，公司人力资源部和监察审计部未收到任何组织或个人对本次激励计划拟激励对象提出的异议。
5．2024 年 12 月 24 日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《监
事会关于 2024 年 A 股限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》，公司监事会认为：公司对本次激励计划拟激励对象名单的公示程序合法、合规，列入本次激励计划激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合本次激励计划确定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
6．2024 年 12 月 30 日，公司召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通过
与本次激励计划相关的议案，批准本次激励计划，并授权董事会全权办理与 A股限制性股票激励计划相关的事宜，包括但不限于确认激励对象参与本次 A 股限制性股票激励计划的资格和条件、确定 A 股限制性股票激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予 A 股限制性股票并办理与授予 A 股限制性股票相关的一切事宜、实施 A 股限制性股票激励计划所需的其他必要事宜。
7．2024 年 12 月 31 日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关
于 2024 年 A 股限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（二）本次调整及本次授予已履行的决策程序
1．2025 年 3 月 27 日，公司第六届董事会第二十二次会议审议通过《关于
调整 2024 年 A 股限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向 2024 年 A
股限制性股票激励计划激励对象首批授予限制性股票的议案》。董事会在审议相关议案时，关联董事已回避表决。
2．2025 年 3 月 27 日，公司第六届监事会第十二次会议审议通过《关于调
整 2024 年 A 股限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向 2024 年 A 股
限制性股票激励计划激励对象首批授予限制性股票的议案》。公司监事会对本次调整及本次授予相关事项进行核实并发表意见。
3．2025 年 3 月 27 日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《监
事会关于 2024 年 A 股限制性股票激励计划首批授予激励对象名单（截至授予日）的核查意见》。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次调整及本次授予的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。
二、本次调整的基本情况
根据公司第六届董事会第二十二次会议及第六届监事会第十二次会议审议通过的《关于调整 2024 年 A 股限制性股票激励计划相关事项的议案》，鉴于本次激励计划首批授予的激励对象中，一名激励对象不再符合本次激励计划授予条件，一名激励对象自愿放弃拟授予的全部限制性股票，公司拟对首批授予的激励对象名单、首批授予股数及预留股份数进行调整。调整后，本次激励计划首批授
予人数由 26 人调整为 24 人，首批授予限制性股票数量由 45.9766 万股调整为
44.1366 万股，约占本次激励计划拟授予限制性股票总量的 94.32%；预留限制性股票数量由 0.82 万股调整为 2.66 万股，约占本次激励计划拟授予限制性股票总
量的 5.68%，且预留部分未超过本次激励计划拟授予总量的 20%。
除前述调整之外，本次激励计划其他内容与公司 2024 年第二次临时股东大会审议通过的《2024 年 A 股限制性股票激励计划（草案）》内容一致。同时，根据公司 2024 年第二次临时股东大会的授权，本次调整无需提交公司股东大会审议。
综上，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
三、本次授予的基本情况
（一）本次授予的授予日
根据公司第六届董事会第二十二次会议及第六届监事会第十二次会议审议通过的《关于向 2024 年 A 股限制性股票激励计划激励对象首批授予限制性股票
的议案》，本次授予的授予日为 2025 年 3 月 27 日。
根据《激励计划》的相关规定，本次激励计划的授予日必须为交易日。本次激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开董事会向激励对象首批授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。
根据《激励计划》的相关规定，公司在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。公司不得授予限制性股票的期间不计入60 日期限之内。
根据公司提供的资料及说明，公司董事会确定的本次授予的授予日为交易日，在公司股东大会审议通过本次激励计划之日起 60 日内，且不属于下列不得向激励对象授予限制性股票的期间：（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；（二）公
司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
本所律师认为，本次授予的授予日符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
（二）本次授予的授予对象、授予数量及授予价格
2025 年 3 月 27 日，公司第六届董事会第二十二次会议审议通过《关于调整
2024 年 A 股限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向 2024 年 A 股限
制性股票激励计划激励对象首批授予限制性股票的议案》，公司董事会认为本次
激励计划规定的授予条件已经成就，同意以 2025 年 3 月 27 日为首批授予日，向
24 名激励对象授予共计 44.1366 万股限制性股票，授予价格为 16.71 元/股。董事
会在审议相关议案时，关联董事已回避表决。
本所律师认为，本次授予的授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
（三）本次授予的授予条件
根据《管理办法》及《激励计划》，在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票：
1．公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月