山推股份:山推股份公司章程

山推工程机械股份有限公司
章 程
二零二五年三月

目 录

第一章 总 则......1
第二章 经营宗旨和范围......2
第三章 股 份......3
第一节股份发行...... 3
第二节股份增减和回购...... 3
第三节股份转让...... 5
第四章 股东和股东大会......6
第一节股东...... 6
第二节股东大会的一般规定...... 8
第三节股东大会的召集...... 9
第四节股东大会的提案与通知...... 11
第五节股东大会的召开...... 12
第六节股东大会的表决和决议...... 14
第五章 董事会......19
第一节董事...... 19
第二节独立董事...... 21
第三节董事会...... 25
第六章 总经理及其他高级管理人员 ......30
第七章 党的基层组织......31
第八章 监事会......32
第一节监事...... 32
第二节监事会...... 33
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ......34
第一节财务会计制度...... 34
第二节内部审计...... 37
第三节会计师事务所的聘任...... 37
第十章 通知和公告......38
第一节通知...... 38
第二节公告...... 38
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ......39
第一节合并、分立、增资和减资...... 39
第二节解散和清算...... 40
第十二章 修改章程......42
第十三章 附 则......42
第一章 总 则
第一条 为维护山推工程机械股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权
人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照国家体改委颁布的《股份有限公司规范意见》和其他有关规
定成立的股份有限公司。
公司经济宁市体改委济体改[1993]79 号文批准，1993 年以定向募集方式设立，在山东省济宁市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。1996 年公司依照《国务院关于原有有限责任公司和股份有限公司依照公司法进行规范的通知》（国发[1995]17 号文）以及国家体改委、国家工商行政管理局和国家国有资产管理局《关于对原有股份有限公司规范中若干问题的意见》，按照《公司法》进行规范，依法在山东省工商行政管理局履行了重新登记手续，取得营业执照，营业执照号：370000018047901。根据《国务院办公厅关于加快推行“三证合一”等级制度改革的意见》（国办发（2015）50 号），公司合并原营业执照、组织机构代码证、税务登记证“三证合一”后的统一社会信用代码为：913700001659364136。
第三条 公司于 1996 年 12 月 2 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股 8,860 万股，于 1997 年 1 月 22 日
在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市。
第四条 公司注册名称：山推工程机械股份有限公司
公司英文名称：Shantui Construction Machinery Co.,Ltd.
第五条 公司住所：中国山东省济宁市高新区 327 国道 58 号。
邮政编码：272073。
第六条 公司注册资本为人民币 1,500,142,612.00 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财
务总监、总工程师。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：遵守国家各项法律、法规和政策，采用先进技术、
合理利用资金、人力、物力，大力发展具有当代国际先进技术水平的推土机、挖掘机、压路机、装载机、铲运机、推耙机及其配套件等工程机械产品，并在国家允许的范围内开展多种经营，为振兴和发展我国工程机械工业，开拓国际经济贸易，提高公司经济效益，增加股东的利益而作出贡献。
第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：
一般项目：建筑工程用机械制造；建筑工程用机械销售；矿山机械制造；矿山机械销售；农林牧副渔业专业机械的制造；农、林、牧、副、渔业专业机械的销售；农业机械制造；农业机械销售；建筑材料生产专用机械制造；通用零部件制造；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；农林牧渔机械配件制造；农林牧渔机械配件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备研发；机械设备租赁；建筑工程机械与设备租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；专用设备修理；农林牧副渔业专业机械的安装、维修；通用设备修理；非居住房地产租赁；住房租赁；液压动力机械及元件制造；液压动力机械及元件销售；轴承、齿轮和传动部件制造；齿轮及齿轮减、变速箱制造；液力动力机械及元件制造；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；轴承、齿轮和传动部件销售；齿轮及齿轮减、变速箱销售；润滑油销售；轮胎销售；橡胶制品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；软件开发；软件销售；计算机软硬件及辅助设备零售；信息技术咨询服务；电池销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；充电桩销售；物联网技术研发；物联网设备制造；物联网设备销售；工程和技术研究和试验发展；互联网数据服务；工业互联网数据服
务；信息系统集成服务；人工智能行业应用系统集成服务；货物进出口；技术进出口；智能机器人的研发；智能机器人销售；工业机器人制造；工业机器人销售；工业机器人安装、维修；物料搬运装备制造；物料搬运装备销售；智能物料搬运装备销售；劳务服务（不含劳务派遣）；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；金属材料销售；模具制造；模具销售；对外承包工程。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第十八条 公司发起人为山东推土机总厂，公司设立时，其以经国家国有资产管理部门确认的国有净资产作为出资。
第十九条 公司股份总数为 1,500,142,612 股，均为普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会
分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法
规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议后实行。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者
注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公
司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接