云南锗业:未来三年(2025年度-2027年度)股东回报规划

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司
未来三年（2025 年度-2027 年度）股东回报规划
为完善云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，特制定《公司未来三年（2025 年度-2027 年度）股东回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：
一、制定股东回报规划的考虑因素
公司将着眼于长远和可持续发展，在综合考虑公司发展战略规划、公司实际情况和发展目标、股东要求和意愿、社会资金成本以及外部融资环境等因素的基础上，结合公司发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境、目前及未来盈利规模、现金流量状况等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，而做出的利润分配的制度性安排，以此来保证股利分配政策的连续性和稳定性。
二、制定股东回报规划的原则
本规划严格执行相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》中利润分配相关条款的规定，公司实施积极的利润分配政策, 重视对投资者的合理回报，并兼顾公司的可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策、论证和调整过程中应当充分考虑独立董事、监事和股东（特别是中小股东）的意见。
三、公司未来三年（2025 年度—2027 年度）的具体股东回报规划
（一）利润分配形式
公司可采取现金、股票、现金和股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司未来三年具备现金分红条件时，且在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大资金支出等事项发生，优先采用
现金分红的利润分配方式。在符合利润分配原则、满足利润分配条件并保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年度至少进行一次利润分配。
（二）现金分红的条件
1、公司拟实施现金分红时，应同时满足以下条件：
（1）公司当年度盈利且累计未分配利润为正，公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；
重大投资计划或重大资金支出指公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%以上。
2、现金分红的比例
在满足现金分红条件的前提下，公司应当采取现金方式进行利润分配，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
在满足可预期的重大投资计划或重大资金支出的前提下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况提议进行中期分红。
3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第（3）项规定处理。
（三）发放股票股利的条件
公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在满足上述现金股
利分配和公司股本规模合理的前提下，保持股本扩张与业绩增长相适应，采取股票股利等方式分配股利。
（四）利润分配的决策程序和机制
公司在每个会计年度内如实现盈利，董事会就利润分配事宜进行专项研究论证，综合考虑公司利润分配的时机、经营发展实际、股东要求和意愿、外部融资环境等因素，详细说明利润分配安排的理由，制定利润分配预案，独立董事发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
（五）调整利润分配政策的决策机制与程序
公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
公司根据自身生产经营情况、投资规划和长期发展等制订和调整利润分配政策，制订和调整的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。有关制订和调整利润分配政策的预案，需由独立董事发表独立意见，并经公司董事会全体董事过半数通过和三分之二以上独立董事同意；在董事会通过后，还需提交公司股东大会审议，并由出席股东大会的股东以特别决议方式审议通过，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。上述利润分配政策的制订和调整亦需经监事会审议并将其审议意见提交股东大会。

（六）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况，并对下列事项进行专项说明：
1、是否符合本章程的规定或股东大会决议的要求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关决策程序和机制是否完备；
4、公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到充分维护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明，公司当年盈利但董事会未做出现金利润分配预案的，应当在年度报告中详细说明未进行现金分红的原因及未用于现金分红的资金留存公司的用途，并由公司独立董事对此发表独立意见。
（七）股东回报规划的制定周期
公司董事会原则上每三年重新审阅一次本规划。若公司未发生需要调整利润分配政策的情形，可以参照最近一次制定或修订的股东回报规划执行，不需另行制定三年股东回报规划。
四、其他
本规划未尽事宜，依照相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定执行，本规划由公司董事会拟定并负责解释，经股东大会审议通过之日起生效，修订时亦同。
云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会
2025 年 3 月 26 日