泰禾股份:上海市锦天城律师事务所关于参与战略投资者核查事项的法律意见书

上海市锦天城律师事务所
关于南通泰禾化工股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
战略投资者核查的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120

上海市锦天城律师事务所
关于南通泰禾化工股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之战略投资者核查的
法律意见书
致：光大证券股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“主承销商”）的委托，委派本所律师为光大证券作为主承销商组织实施的南通泰禾化工股份有限公司（以下简称“发行人”或“泰禾股份”）首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”）所涉战略投资者事项进行核查。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《发行与承销管理办法》”）、《深圳证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《业务实施细则》”）、《首次公开发行证券承销业务规则》（以下简称“《承销规则》”）等法律、法规及规范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本次发行所涉战略投资者事项进行核查，并出具《上海市锦天城律师事务所关于南通泰禾化工股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之战略投资者核查的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。

第一节 声明
一、本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规及规范性文件的规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了必要的核查验证。
二、本所依据本法律意见书出具之日前已发生或存在的事实和截至本法律意见书出具之日生效的法律、法规及规范性文件发表法律意见，且仅限于对战略投资者选取标准、配售资格等有关事项发表意见，并不对其他事项发表意见。
三、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、发行人、主承销商、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件作为出具法律意见的依据。
四、本法律意见书仅就与本次发行有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资决策等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
五、为出具本法律意见书，本所律师已经严格履行了法定职责，对光大证券向本所提交的相关文件、资料进行了必要的核查和验证，同时听取了光大证券相关人员就战略投资者相关情况的陈述和说明。
六、本法律意见书仅供发行人及其主承销商就本次发行之目的而使用，未经本所律师书面许可，不得被其他任何人用于其他任何目的。

第二节 正 文
一、 本次发行的基本情况
2020 年 8 月 31 日，发行人与光大证券签署了《南通泰禾化工股份有限公司
（发行人）与光大证券股份有限公司（保荐机构、牵头主承销商）关于南通泰禾化工股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之保荐协议》，2022 年 11月 25 日，发行人与光大证券签署了《南通泰禾化工股份有限公司（发行人）与光大证券股份有限公司（保荐机构、主承销商）关于南通泰禾化工股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之保荐协议之补充协议》，2022年11月25日，发行人与光大证券签署了《南通泰禾化工股份有限公司（发行人）与光大证券股份有限公司（保荐机构、主承销商）关于南通泰禾化工股份有限公司首次公开发行股票之承销协议》，约定发行人聘请光大证券担任其本次发行的保荐机构和主承销商。截至本法律意见书出具之日，光大证券持有《营业执照》及《中华人民共和国经营证券期货业务许可证》，保荐、承销资格合法有效。
截至本法律意见书出具之日，本次发行已经深圳证券交易所创业板股票上市委员会 2022 年第 59 次审议会议审核同意，并已履行中国证券监督管理委员会发行注册程序。
二、 本次发行所涉战略投资者
根据光大证券出具的《光大证券股份有限公司关于南通泰禾化工股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市参与战略配售投资者的专项核查报告》（以下简称“《核查报告》”），参与本次发行的战略投资者为中国农业产业发展基金有限公司（以下简称“中农基金”）、中国保险投资基金（有限合伙）（以下简称“中保投基金”）、光证资管泰禾股份员工参与创业板战略配售 1 号集合资产管理计划（以下简称“泰禾股份员工资管计划 1 号”）、光证资管泰禾股份员工参与创业板战略配售 2 号集合资产管理计划（以下简称“泰禾股份员工资管计划 2 号”，与“泰禾股份员工资管计划 1 号”合称“泰禾股份员工资管计划”）以及光大富尊投资有限公司（如有，以下简称“光大富尊”）。除此之外，无其他战略投资者安
排。
发行人已与中农基金签署了《南通泰禾化工股份有限公司（发行人）与中国农业产业发展基金有限公司关于首次公开发行股票并在创业板上市之战略配售协议》；已与中保投基金签署了《南通泰禾化工股份有限公司（发行人）与中国保险投资基金（有限合伙）关于首次公开发行股票并在创业板上市之战略配售协议》；已与泰禾股份员工资管计划 1 号签署《上海光大证券资产管理有限公司（光证资管泰禾股份员工参与创业板战略配售 1 号集合资产管理计划）与南通泰禾化工股份有限公司（发行人）关于首次公开发行股票并在创业板上市之战略配售协议》；已与泰禾股份员工资管计划 2 号签署了《上海光大证券资产管理有限公司（光证资管泰禾股份员工参与创业板战略配售 2 号集合资产管理计划）与南通泰禾化工股份有限公司（发行人）关于首次公开发行股票并在创业板上市之战略配售协议》；已与光大富尊签署了《光大富尊投资有限公司（保荐人另类投资子公司）与南通泰禾化工股份有限公司（发行人）关于首次公开发行股票并在创业板上市之战略配售协议》。
（一）中农基金
1. 主体信息
根据中农基金的营业执照、章程及其出具的说明文件等资料，并经本所律师查询，中农基金的基本信息如下：
公司名称 中国农业产业发展基金有限公司
注册资本 400,000 万元人民币
法定代表人 吴文智
住所 北京市石景山区石景山路 20 号 1201-2
公司类型 其他有限责任公司
统一社会信用代码 91110000717836155W
以股权形式投资于农业产业化龙头企业、农业流通等
重点农村服务业企业、农业和农村配套服务与建设项
目以及农业保险公司、涉农担保机构等、同时进行少
经营范围 量非股权投资。（市场主体依法自主选择经营项目，开
展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
成立日期 2012 年 12 月 18 日

经营期限 2012 年 12 月 18 日至 2027 年 12 月 17 日
根据中农基金提供的营业执照、章程等文件，中农基金系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定须予以终止的情形。
中农基金为已备案的私募股权投资基金，其备案信息如下：
基金名称 中国农业产业发展基金有限公司
基金类型 股权投资基金
基金编号 SD1546
管理人名称 信达资本管理有限公司
托管人名称 中国农业银行股份有限公司
备案日期 2014 年 3 月 17 日
经核查，中农基金已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金登记备案办法》等规定及中国证券投资基金业协会的要求办理了私募基金备案
登记手续，基金编号为 SD1546，备案日期为 2014 年 3 月 17 日。
2. 股权结构、控制关系
根据中农基金提供的章程等资料，并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统的公开查询，截至本法律意见书出具之日，中农基金的股权结构如下：
根据中农基金提供的说明函，中农基金共有四家股东，分别为中华人民共和国财政部、中国农业发展银行、中国信达资产管理股份有限公司、中国中信集团有限公司，各股东分别持股 25%，无控股股东；中农基金穿透后的实际控制人为中华人民共和国财政部，穿透后合计持有中农基金共 89.5%股权。
3. 战略配售资格

根据中农基金提供的营业执照、章程、说明函，中农基金是依照 2010 年中
央一号文件精神，经国务院批准，由财政部牵头设立的中国第一支以市场化方式运作的、致力于发展农业产业的国家级基金，基金总规模 40 亿元，属于国家级大型投资基金。
中农基金围绕大农业产业链，运用市场手段，紧贴国家战略及农业政策，以股权形式投资于农业产业化龙头企业、农业流通等重点农村服务业企业、农业和农村配套服务与建设项目，以及农业保险公司、涉农担保公司等方向，是中央财政在补贴、信贷形式支持农业发展外的重要尝试。
中农基金积极投资农业龙头企业，依托龙头企业的带动作用，提高我国农业产业化发展水平。近两年，中农基金围绕“守正创新”的投资策略，致力于解决我国农业产业化发展中的“卡脖子”问题，协助行业“补短板”、“强弱项”，服务“十四五规划”、“乡村振兴”等国家发展战略。中农基金的工作重心聚焦在保障国家粮食安全、提升农业科技、提升农业要素生产力的重点细分行业，储备服务国家战略的重点项目，投向农机、种业、农化等领域的“卡脖子”方向，践行国家级基金的使命担当。
中农基金投资策略明确了“投资重点行业包括：产前行业，包括种子、化肥农药、饲料、农业机械等农机农技子行业”，农药作为农业生产的基础性物资对于保证农业增产丰收、提高农业综合生产能力、保障粮食和食品安全、促进农业现代化有极其重要的作用，农药行业是提升我国农业生产效率的重要子行业，也是中农基金关注的重点领域，泰禾股份作为国内化学农药制造行业领先企业，中农基金参与泰禾股份本次战略配售符合中农基金投资策略。
根据中农基金提供的说明函，中农基金认可发行人长期投