珠江钢琴:上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于广州珠江钢琴集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销剩余部分限制性股票之独立财务顾问报告

公司简称：珠江钢琴 证券代码：002678
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
广州珠江钢琴集团股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划
第三个解除限售期解除限售条件未成就
暨回购注销剩余部分限制性股票
之
独立财务顾问报告
2025 年 3 月

目 录

一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 5
三、基本假设 ...... 6
四、本次激励计划履行的审批程序...... 7
五、回购注销剩余部分限制性股票相关事项的说明...... 10
六、独立财务顾问的核查意见...... 13
一、释义
珠江钢琴、本公司、 指 广州珠江钢琴集团股份有限公司
公司
本激励计划、本计划 指 2022年限制性股票激励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
限制性股票 指 量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激
励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
激励对象 指 按照本激励计划的规定，有资格获授一定数量限制性股票的员
工
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
有效期 指 自限制性股票首次授予登记完成之日至激励对象获授的限制性
股票全部解除限售或回购注销完成之日的期间
限售期 指 激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用
于担保或偿还债务的期间。
解除限售期 指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制
性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件 指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满
足的条件
股本总额 指 指激励计划公布时公司已发行的股本总额
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《试行办法》 指 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资
发分配[2006]175号）
《有关问题的通知》 指 《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通
知》（国资发分配[2008]171 号）
《工作通知》 指 《关转发<关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作
有关事项通知>的通知》（粤国资函〔2019〕968号）
《工作指引》 指 《转发国务院国资委关于中央企业控股上市公司实施股权激励
工作指引的通知》（粤国资函〔2020〕208号）
《公司章程》 指 《广州珠江钢琴集团股份有限公司章程》
国资委 指 广州市人民政府国有资产监督管理委员会

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
证券登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元 指 人民币元
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由珠江钢琴提供，本次激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次激励计划对珠江钢琴股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对珠江钢琴的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次激励计划履行的审批程序
珠江钢琴本次激励计划已履行必要的审批程序：
（一）2022 年 1 月 27 日，公司召开第四届董事会第六次会议审议通过了
《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。同日，公司召开第四届监事会第五次会议审议通过了《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查<公司 2022 年限制性股
票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。具体内容详见 2022 年 1 月 28 日
登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告文件。
（二）2022 年 7 月 27日，公司收到广州市人民政府国有资产监督管理委员
会《关于同意珠江钢琴集团实施 2022 年限制性股票激励计划的批复》（穗国资批〔2022〕64 号），广州市人民政府国有资产监督管理委员会原则同意公司实施 2022 年限制性股票激励计划。
（三）2022 年 7 月 28 日至 2022 年 8 月 6 日期间，公司于内部公告栏公示
了公司《2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。截至公示期满，公司未收到任何员工对公司本激励计划首次授予激励对象提出的任何异议。具
体内容详见 2022 年 8 月 10 日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《监
事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单公示情况及核查意见》。
（四）2022 年 8 月 17 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会审议通过
《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，同意公司实施本激励计划，并授权公司董事会办理本激励计划相关事宜。
（五）公司对本激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象在《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》公告披露前 6个月内（即 2021年 7月 27
日至 2022 年 1 月 27 日）买卖公司股票的情况进行了自查。具体内容详见 2022
年 8 月 18 日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于 2022 年限制性
股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。
（六）2022 年 8 月 25日，公司召开第四届董事会第十二次会议、第四届监
事会第九次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，监事会对上述事项进行核实并发表了核查意见。具体内容详见 2022年8月 27日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告文件。
（七）2022 年 8 月 29 日至 2022 年 9 月 7 日，公司于内部公告栏公示了公
司《2022 年限制性股票激励计划预留部分激励对象名单》。截至公示期满，公司未收到任何员工对公司本激励计划预留授予激励对象提出的任何异议。具体
内容详见 2022 年 9 月 9 日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《监事会
关于公司 2022 年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单公示情况及核查意见》。
（八）2022 年 11 月 2 日，公司披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划
首次和预留部分限制性股票授予登记完成的公告》，向首次和预留授予对象160人合计授予限制性股票 509万股，授予价格为 3.397元/股。本激励计划首次
和预留授予的限制性股票上市日期为 2022 年 11 月 8日。
（九）公司于 2023年3月 29日召开第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。具体内容详见 2023 年3 月 31日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告文件。
（十）2023 年 4 月 20 日，公司召开 2022 年度股东大会审议通过了《关于
公司 2022 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》；同时，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规规定，公司就前述回购注销限制性股票减少注册资本事项履行了通知
债 权 人 程 序 ， 具 体 内 容 详 见 2023 年 4 月 21 日 登 载 于 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）的公告文件。自该公告披露之日起 45