大晟文化:关于拟设立合资公司暨关联交易的公告

证券简称：大晟文化 证券代码：600892 公告编号：临2025-008
大晟时代文化投资股份有限公司
关于拟设立合资公司暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
标的公司名称：易欣数智科技（河北）有限公司（以下简称“合资公司”或“易欣数智”，实际名称以工商部门核准登记的为准）
标的公司注册资本：大晟时代文化投资股份有限公司（以下简称“公司”或“大晟文化”）拟出资人民币1,200万元，持股60%；唐山文旅信息产业发展有限公司（以下简称“文旅信息”）拟出资人民币800万元，持股40%。
文旅信息是由公司控股股东唐山市文化旅游投资集团有限公司（以下简称“唐山文旅”）控股的企业，故本次交易构成关联交易。
本次交易已经公司独立董事专门会议、第十二届董事会第三次会议审议通过，无需提交股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及其金额：过去 12 个月，公司与唐山文旅及其所控制子公司累计发生的未经股东大会审议的关联交易共 3笔（含本次），合计金额为 1,742 万元，未达到 3,000 万元以上。
相关风险提示：截至本公告披露之日，本次投资涉及的合资公司尚未设立，合资公司的名称、注册地、经营范围等信息尚需获得市场监
督管理部门等有权机关的核准，存在不确定性；合资公司设立后，在未来经营过程中，可能面对宏观政策调控、市场变化管理等多方面因素的影响，导致投资收益存在不确定性风险。
一、 关联交易概述
为抓住信息技术行业方面发展机遇，实现各方优势互补，公司拟与文旅信息共同出资设立合资公司，在信息技术服务领域展开合作。合资公司注册资本为人民币2,000万元，大晟文化拟以自有资金出资人民币1,200万元，占注册资本的60%，文旅信息拟出资人民币800万元，占注册资本的40%。
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。
本次交易已经公司2025年第二次独立董事专门会议审议通过，全体独立董事一致同意提交董事会审议；本次交易已经2025年3月28日召开的公司第十二届董事会第三次会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过，关联董事对本次交易回避表决，本次交易无需提交股东大会审议。
截至本次关联交易为止，过去12个月，公司与唐山文旅及其所控制子公司累计发生的未经股东大会审议的关联交易共3笔（含本次），合计金额为1,742万元，未达到3,000万元以上。
二、关联方介绍
（1）关联关系介绍
文旅信息是由公司控股股东唐山文旅控股的企业，故文旅信息为公司的关联法人。
（2）关联人基本情况

公司名称：唐山文旅信息产业发展有限公司
统一社会信用代码：91130282590952529U
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：王大鹏
注册资本：人民币 6,122.44898 万元
成立日期：2012 年 2 月 23 日
注册地址：丰南经济开发区
经营范围：金属材料仓储；搬运装卸；房屋租赁；信息咨询服务、投资咨询服务；生产、销售金属制品（凭环保许可生产）；批发零售：炉料（无储存）、保温材料、建筑材料（不含木材和石灰、砂石料）、五金电料、服装鞋帽、化工产品（易燃易爆危险化学品除外）；畜禽养殖；创业指导服务；创业孵化服务；软件开发、技术咨询、技术转让（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：唐山文旅持股51%，樊继好持股24.5%，张英持股24.5%。
（3）主要财务数据
单位：万元
2024 年 12 月 31 日
总资产 80,047.64
净资产 8,164.84
2024 年度
营业收入 22,591.90
净利润 805.35
（4）资信状况及其他说明
经查询，文旅信息未被列为失信被执行人。
（5）文旅信息为公司控股股东唐山文旅所控制的子公司，公司与唐山文旅、文旅信息之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面保持独立性。

三、关联交易标的基本情况
标的公司名称：易欣数智科技（河北）有限公司（拟定名，实际名称以工商部门核准登记的为准）
注册资本：2,000 万元人民币
注册地址：唐山市路北区乔屯街道乔屯街道龙泽南路 43 号
出资方式：自有资金
经营范围：一般项目：软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及外围设备制造；互联网销售（除销售需要许可的商品）；智能控制系统集成；（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
股权结构：大晟文化认缴出资1,200万元，持股60%；文旅信息认缴出资800万元，持股40%。
四、合资协议的主要内容
甲方：大晟时代文化投资股份有限公司
乙方：唐山文旅信息产业发展有限公司
目标公司：易欣数智科技（河北）有限公司
（一）出资比例
1.目标公司设立时的全部注册资本金总额为：2,000万元整。
2.甲方认缴出资额：人民币1,200万元，持股比例为60%，乙方认缴出资额：人民币800万元，持股比例为40%，均在目标公司工商登记之日起五年内完成实缴。
3.任一出资方未履行或者未全面履行出资义务的，另一方有权要求
其在目标公司注册资本范围内承担违约赔偿责任，还有权要求其无偿转让持有的全部目标公司的股权。
（二）利润分配
1.目标公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。目标公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金，但最多不超过利润的百分之十五。
2.利润分配时间：每年度的第4个月前进行目标公司上一年度的审计，每年度经审计后的5个工作日内在协议约定执行完毕的基础上再行分取上个年度利润。基于上市公司管理安排，目标公司审计机构应与甲方上市公司审计机构系同一家，目标公司的审计费用由目标公司承担。
3.甲乙双方确认，目标公司利润分配及公司解散后的剩余财产取回权，按照双方实缴注册资本比例进行分配。
（三）公司治理
易欣数智不设董事会，设1名董事，行使董事会的职权，代表公司执行公司事务，由大晟文化委派；不设监事会，设监事1名，由大晟文化委派。代表公司执行公司事务的董事为标的公司的法定代表人。
易欣数智设总经理一名，由大晟文化与文旅信息共同推荐或内外部选聘，由董事聘任；设副总经理若干名，由大晟文化与文旅信息共同推荐或通过内外部选聘，由董事进行聘任；财务总监/财务负责人由大晟文化推荐。
（四）其他约定
1.优先购买权
甲乙任何一方向股东以外的人转让股权的，应当将股权转让的数
量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为放弃优先购买权。
2.竞业限制
任何一方不得以任何方式从事或参与任何与目标公司业务相同、相似或可能取代目标公司的业务活动（目标公司经决策决定不参与或客户、供应商等合作伙伴要求由甲方或乙方参与的项目除外）。
除合资公司外，双方均不直接或间接以任何方式参与、投资、设立或协助设立任何与目标公司业务类型相同、相似或存在竞争关系的合资公司，亦不得通过关联方、代理人或其他第三方实施上述行为。
（五）违约责任
1.协议任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务或在本协议中所做的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。但如因法律法规或政策限制，导致本协议全部或部分不能实施，不视为任何一方违约。
2.除本协议另有约定外，任何一方（以下简称“违约方”）违反其在本协议中所做的陈述与保证、承诺或义务，或其在本协议中所做的有关陈述与保证是不真实、不准确或存在重大遗漏的，致使另一方（以下简称“守约方”）承担任何费用、责任或蒙受任何损失，守约方有权通知违约方在通知指定期限内予以补正；违约方应就上述任何费用、责任或损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息）赔偿守约方。违约方向守约方支付的赔偿金总额应当与因该违约行为产生的全部损失相同（包括为避免损失而支出的合理费用），上述赔偿包括守约方因履约而应当获得的预期或可得利益或违约方因违约而获得的预期或可得利益。
3.一方若违反本协议约定竞业限制约定的，应按照本协议约定的目标公司注册资金总金额的30%标准向另一方支付违约金，该违约金不足
以弥补守约方损失的，则还须补足赔偿。
4.因违约方导致守约方受到有关政府机构处罚或向第三方承担责任，违约方应当对守约方因此受到的损失承担赔偿责任。
（六）适用法律和争议解决
1.本协议的生效、解释、履行、管辖、争议解决均适用中华人民共和国法律。
2.因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，应首先友好协商解决。如不能协商解决，任何一方均可就争议事项向原告方所在地有管辖权的法院提起诉讼。
五、本次关联交易对上市公司的影响
上述与关联方共同出资设立合资公司有助于公司抓住行业发展机遇，遵循政策要求，契合行业发展趋势，提升公司盈利能力。本次关联交易资金来源为公司自有资金，不会对公司财务状况及经营产生不利影响，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。本次关联交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。后续经营过程中，文旅信息将根据相关法律法规规定避免产生与易欣数智发生同业竞争的情形。
六、需要特别说明的历史关联交易情况
公司过去12个月与唐山文旅及其所控制子公司发生的关联交易情况为：
1.2024年7月，为满足公司及合并报表范围内子公司的生产经营和业务发展的资金需求，确保各项经营业务的顺利开展。公司向控股股东唐山文旅申请不超过人民币6,000万元的借款额度；
2.2024年11月，为满足公司及合并报表范围内子公司的生产经营和
业务发展的资金需求，确保各项经营业务的顺利开展。公司向控股股东唐山文旅申请不超过人民币6,000万元的借款额度（即公司累计向控股股东申请1.2亿元借款额度）。
上述两笔交易已经公司2024年第二次临时股东大会审议通过。
3.公司下属控股公司深圳前海辰星互娱科技有限公司（以下简称“辰星互娱”）与唐山文旅全资子公司唐山市文旅文化传播有限公司于2024年12月19日签署《游戏定制开发服务