开滦股份:开滦能源化工股份有限公司第八届董事会第五次会议决议公告

证券代码：600997 证券简称：开滦股份 公告编号：临 2025-008
开滦能源化工股份有限公司
第八届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
开滦能源化工股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 3 月
17 日以电话、电子邮件方式向全体董事发出了召开第八届董事会第
五次会议通知和议案。会议于 2025 年 3 月 27 日上午在河北省唐山市
新华东道 70 号开滦集团视频会议室以现场表决方式召开，会议应当出席董事 9 人，实际出席会议的董事 9 人。会议由公司董事长彭余生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议并通过了以下议案：
（一）公司 2024 年度总经理工作报告
表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
（二）公司 2024 年度董事会工作报告
表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
此项议案需提请公司 2024 年年度股东大会审议。
（三）公司关于 2024 年度财务决算的议案
表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
此项议案需提请公司 2024 年年度股东大会审议。
（四）公司关于 2024 年度利润分配的预案
表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。

根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司按母公司当年
实 现 净 利 润 1,349,167,146.24 元 的 10% 提 取 法 定 盈 余 公 积
134,916,714.62 元，拟按母公司当年实现净利润的 5%提取任意盈余公积 67,458,357.31 元。考虑对股东的回报，同时为保障公司长远发展，公司拟以实施权益分派股权登记日的总股本为基数分配利润，本次利润分配方案为：公司拟向全体股东每股派发现金红利 0.26 元（含税）。
截至 2024 年 12 月 31 日，公司总股本 1,587,799,851 股，以此计算合
计拟派发现金红利 412,827,961.26 元（含税），占本年度归属于公司股东净利润的比例为 50.61 %。
如在公司实施权益分派股权登记日前，公司总股本发生变动，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。
此项议案需提请公司 2024 年年度股东大会审议。
具体内容详见 2025 年 3 月 29 日公司在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》上披露的《公司 2024 年年度利润分配方案公告》“临 2025-010”。
（五）公司关于 2024 年年度报告及其摘要的议案
表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
《公司 2024 年年度报告及其摘要》已经公司董事会审计委员会会议审议通过，同意提交董事会审议。
此项议案需提请公司 2024 年年度股东大会审议。
《公司 2024 年年度报告及其摘要》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
（六）公司关于 2024 年度可持续发展报告的议案
表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
《公司 2024 年度可持续发展报告》已经公司董事会战略与可持续发展委员会会议审议通过，同意提交董事会审议。
《公司 2024 年度可持续发展报告》详见上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）。
（七）公司关于 2024 年度内部控制评价报告的议案
表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
《公司 2024 年度内部控制评价报告》已经公司董事会审计委员会会议审议通过，同意提交董事会审议。
《公司 2024 年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
（八）公司关于 2024 年度全面风险管理工作报告的议案
表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
《公司 2024 年度全面风险管理工作报告》已经公司董事会审计委员会会议审议通过，同意提交董事会审议。
（九）公司关于预计 2025 年度日常关联交易的议案
表决结果：公司董事长彭余生系开滦（集团）有限责任公司（以下简称“开滦集团”）党委常委、副总经理，作为关联董事对该议案回避表决，8 票同意，0 票弃权，0 票反对。
因受地理环境、历史渊源等客观因素的影响，公司及子公司与控股股东开滦集团及下属公司之间在生产、综合服务等方面存在着若干日常关联交易。2025 年度预计日常关联交易如下：采购商品 611,926万元、销售货物 53,844 万元、存贷款及售后融资租赁 750,000 万元、综合服务 67,893 万元、工程施工 61,366 万元。
该议案事前已经公司独立董事专门会议审议通过，同意提交董事会审议。
此项议案需提请公司 2024 年年度股东大会审议，与该等关联交
易有利害关系的关联股东开滦集团将在公司股东大会上回避表决。
具体内容详见 2025 年 3 月 29 日公司在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》上披露的《公司 2025 年度日常关联交易公告》“临 2025-011”。

（十）公司关于 2024 年度高级管理人员履行职责情况和绩效评价结果的报告
表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
该报告已经公司董事会薪酬与考核委员会会议审议通过，同意提交董事会审议。
（十一）公司估值提升计划
表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
为落实证监会《上市公司自律监管指引第 10 号—市值管理》等相关规定和要求，提升公司投资价值和股东回报能力，推动公司股价合理反映公司价值，增强投资者信心，维护全体股东利益，公司制定了《公司估值提升计划》。
具体内容详见 2025 年 3 月 29 日公司在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》上披露的《公司估值提升计划》“临 2025-012”。
（十二）公司关于注册发行短期融资券和中期票据的议案
表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
此项议案需提请公司 2024 年年度股东大会审议。
具体内容详见 2025 年 3 月 29 日公司在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》上披露的《公司关于拟注册发行短期融资券和中期票据的公告》“临2025-013”。
（十三）公司关于授权办理信贷事宜的议案
表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
公司根据 2025 年度生产经营及投资需要，通过分析研判 2025 年
经济发展形势和货币调控政策预期，为保障资金链安全顺畅运转，公司综合考虑各金融机构（包括银行、经银保监会批准设立的非银行金融机构等）对公司的授信、利率等条件，拟采取包括但不限于银行贷
款、保理、信用证等融资形式，适时借入最高额不超过 26 亿元的信 贷资金。
根据有关法律、法规和《公司章程》规定，公司董事会授权总会 计师在2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会 召开日期限内办理上述信贷事宜并签署有关合同及文件。
此项议案需提请公司 2024 年年度股东大会审议。
（十四）公司关于授权办理担保事宜的议案
表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
根据公司所属迁安中化煤化工有限责任公司（以下简称“迁安中 化公司”）、唐山中润煤化工有限公司（以下简称“唐山中润公司”）、 唐山开滦炭素化工有限公司（以下简称“炭素化工公司”）、唐山中 浩化工有限公司（以下简称“唐山中浩公司”）、唐山开滦化工科技有 限公司（以下简称“化工科技公司”）、承德中滦煤化工有限公司（以 下简称“承德中滦公司”）六家子公司的融资需求，自公司 2024 年年 度股东大会召开之日起至 2025 年年度股东大会召开日，公司拟向其 提供不超过 350,850 万元的融资担保。具体担保明细如下：
担保方 被担保方 最高担保金额（万元）
迁安中化煤化工有限责任公司 65,000
唐山中润煤化工有限公司 100,000
开滦能源化工股份有限公司 唐山开滦炭素化工有限公司 9,000
唐山中浩化工有限公司 154,000
唐山开滦化工科技有限公司 5,000
承德中滦煤化工有限公司 17,850
合计 350,850
根据有关法律、法规和《公司章程》规定，公司董事会授权公
司总经理，在公司 2024 年年度股东大会审议通过之日起至 2025 年年
度股东大会召开日期限内办理上述融资担保事宜并签署有关合同及 文件。
针对上述担保事宜，公司董事会发表意见如下：

公司和北京首钢股份有限公司（以下简称“首钢股份”）分别持有迁安中化公司 49.82%的股权，公司与首钢股份同比例提供融资担保，保障该公司正常的资金需求。迁安中化公司经营稳定，公司对其提供的融资担保至今未发生过逾期情形，未损害公司和股东利益。
唐山中润公司成立时，公司引进河钢股份有限公司、唐山港兴实业集团有限公司作为战略合作伙伴，主要考虑可以形成长期稳定的销售渠道，保障唐山中润公司可持续发展。公司作为持股 94.08%的大股东，为唐山中润公司提供全额融资担保，保障该公司正常的资金需求。唐山中润公司经营稳定，银行信用良好，公司对其提供的融资担保至今未发生过逾期情形，未损害公司和股东利益。
公司持有炭素化工公司 94.72%的股权。公司为炭素化工公司提
供全额融资担保，保障该公司正常的资金需求。炭素化工公司经营稳定，销售渠道畅通，公司对其提供的融资担保至今未发生过逾期情形，未损害公司和股东利益。
唐山中浩公司为公司的全资子公司。公司为唐山中浩公司提供融资担保，保障该公司正常的资金需求。唐山中浩公司经营稳定，公司对其提供的融资担保至今未发生过逾期情形，未损害公司和股东利益。
化工科技公司为公司的控股子公司，公司持有其 96.39%的股权，
公司与其他股东按股比为化工科技公司提供融资担保，保障该公司正常的资金需求。化工科技公司经营稳定，公司对其提供的融资担保不会损害公司和股东利益。
承德中滦公司为公司的控股子公司，公司持有其 51%的股权，
承德钢铁集团有限公司持有 49%的股权。双方股东按照股比提供融资担保，保障该公司正常的资金需求。承德中滦公司经营稳定，公司对其提供的融资担保至今未发生过逾期情形，未损害公司和股东利益。
公司目前担保事项均为对公司全资及控股子公司提供的担保，
未向其他关