南网储能:南方电网储能股份有限公司2024年度独立董事述职报告(杨璐独立董事)

南方电网储能股份有限公司
2024年度独立董事述职报告
杨 璐
2025 年 3 月 28 日
公司董事会：
2024 年，本人作为南方电网储能股份有限公司（以下简
称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《公司章程》等法律、行政法规、规范性文件及其他有关规定，本着认真、严谨、负责的态度，严格保持独立董事的独立性职业操守，勤勉尽责、审慎履职，依法合规行使法律法规和《公司章程》所赋予的权利，忠实履行了独立董事各项义务，切实维护了公司的整体利益，维护了公司股东特别是中小股东的合法权益。现将本人 2024 年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历及兼职情况
本人杨璐，1956 年 7 月生，中共党员，教授级高级会计
师。现任公司独立董事，系会计专业人士。曾任南方电网财务有限公司党组书记、董事长，2016 年 8 月退休。报告期内，兼任保定天威保变股份有限公司独立董事。

（二）独立性情况
本人作为公司独立董事，具备独立董事任职资格，符合法律法规所规定的独立性要求，未在公司担任除独立董事以外的其他职务，不存在受公司控股股东、实际控制人及其他与公司存在利害关系的单位或个人影响的情形，亦不存在影响独立客观判断的其他情形。
二、独立董事年度履职概况
2024年，本人在公司履职70天，其中现场履职17天，满足《上市公司独立董事管理办法》“独立董事每年在上市公司的现场工作时间应当不少于十五日”的要求。具体履职情况如下。
（一）独立董事出席会议情况
2024年，公司董事会召集5次股东大会，召开了9次董事会会议（详见附表1、附表2），本人严格依照有关规定出席会议，在对议案充分了解的基础上，独立、客观、审慎行使表决权，确保决策的科学性和客观性，切实维护公司及全体股东的合法权益。同时，本人作为董事会审计委员会召集人、提名委员会召集人、薪酬与考核委员会召集人和独立董事专门会议召集人，严格依照相关制度规定认真履行职责（详见附表3、附表4）。本人对公司董事会、董事会专门委员会、独立董事专门会议的各项议案及公司其他事项在认真审阅相关材料的基础上均投了同意票，不存在提出异议、反对或弃权的情形。具体情况详见公司在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《经济参考报》和上海证券交易所网站上披露的有关决议。

（二）独立董事个人履职聚焦重点
本人系会计专业人士，利用自身财务审计方面的工作经验，重点聚焦公司应披露的关联交易、财务报告及内部控制评价报告、聘任会计师事务所、董事及高级管理人员选聘及薪酬考核等潜在重大利益冲突事项，就财务数据是否真实可靠完整、重大财务事项是否合理必要以及经营风险防控是否全面有效等方面提供重要意见和建议，持续加强对公司财务信息质量、财务报告内部控制、外部审计工作有效性和独立性、内审职能履行、董事及高级管理人员选聘考核等事项的监督，帮助公司关注风险防控、合规经营，督促指导公司严肃财经纪律，强化财务监督，为公司董事会正确科学决策发挥了积极作用。
（三）独立董事特别职权行使情况
2024年度，本人未行使如下特别职权：
1.独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
2.向董事会提议召开临时股东大会；
3.提议召开董事会会议；
4.依法公开向股东征集股东权利；
5.法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
（四）独立董事考察调研情况
2024 年，本人参加了 3 次实地专题调研，分别就推动公
司业务发展和提升公司经营管理效能开展实地考察、分析研讨，并提出针对性意见建议。围绕公司生产经营、战略规划、战新
业务发展，先后赴中科海钠科技有限责任公司、宁德时代新能源科技股份有限公司等国内新型储能行业企业，中科院工程热物理研究所、中储国能技术有限公司、中科院理化技术研究所及博睿鼎能动力科技有限公司等国内新型储能行业科研机构和企业，以及清蓄电站开展 3 次调研并形成调研报告，提出 4项建议。
（五）公司配合独立董事工作的情况
公司董事及总经理、总会计师、董事会秘书等高级管理人员、董事会办公室等职能部门与独立董事建立了稳定、有效的沟通机制，通过企情通报、会前汇报沟通、重大事项专项沟通、日常联系等方式，协助本人及时了解和掌握公司的经营管理状况、重大事项决策以及重点项目进展。在股东大会、董事会以及董事会专门委员会、独立董事专门会议召开前，公司认真细致准备会议材料，组织开展会前汇报沟通，提供了详实、全面、准确的数据资料，并采纳本人的意见建议，对相关议案材料进行补充完善，全力支持本人对决策支撑材料的要求。本人针对公司重大经营管理事项积极与经理层进行沟通，提出专业意见建议，均在相关事项决策过程中予以采纳落实。
公司积极帮助本人推动加强审计委员会与内审部门和外部审计机构的沟通，建立内审部门与外部审计机构的协同机制。公司组织年报审计机构就年报审计工作与本人进行沟通，协助本人充分了解会计师事务所对公司年报审计的工作计划及整体情况。公司内部审计部门编制了《公司 2024 年内部审计工作计划》《公司 2024 年第一季度内部审计工作报告》《公司
2024 年半年度内部审计工作报告》《公司 2024 年第三季度内部审计工作报告》，定期向董事会审计委员会进行汇报，如实反映对公司财务、业务审计整改情况。公司还配备专职联络员、办公场所和专项经费，购买责任险，组织本人参加证监局独立董事改革暨重大资产重组专题培训、上海证券交易所专题培训等相关履职培训，以及公司开展的专题培训，为日常履职提供了优质的基础服务，积极有效地配合了各项工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项情况
（一）关联交易情况
2024 年，本人严格按照《上市公司独立董事管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等法律法规的有关规定，对提交公司董事会审议的关联交易事项进行审慎研究，认为公司与关联方之间发生的关联交易均基于公司业务发展需要，遵循了公平、自愿、诚信的原则，定价遵循市场化原则、公平交易原则，以合同或协议方式明确各方的权利和义务，符合公司的利益，不存在损害公司及其股东利益的情形，符合《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定。公司对关联方进行了客观、真实、准确、全面的评估，制定的风险防范措施有利于保障公司资金安全，能够有效、及时控制和化解有关风险。公司董事会及相关专门委员会、独立董事专门会议审议关联交易事项的程序符合中国证监会、上海证券交易所和公司的有关规定，关联董事在审议关联交易事项时回避表决，相关信息披露规范。

（二）公司及股东承诺履行情况
报告期内，本人积极督促公司经理层认真梳理公司及股东承诺并进行公告，监督承诺履行情况。中国南方电网有限责任公司、云南电网有限责任公司（以下简称“南方电网公司”“云南电网公司”）在重大资产重组时对规范关联交易、避免同业竞争、股份限售、解决土地等产权瑕疵作出了承诺；云南电网公司于 2024年3月 8日自愿就延长股份限售期 18个月作出承诺。2024 年，上述承诺主体及其所属企业、控股子公司等关联企业没有发生与公司存在同业竞争的情况，公司与上述主体之间的关联交易均严格履行审议及披露程序，不存在损害公司和其他股东合法权益的情形。南方电网公司、云南电网公司认真履行了股份限售、解决土地等产权瑕疵承诺。报告期内，公司及相关方未出现变更或者豁免承诺的情况。
（三）披露财务报告及内部控制评价报告情况
公司严格落实监管要求，依法合规披露了《公司2023年年度报告》《公司2024年第一季度报告》《公司2024年半年度报告》《公司2024年第三季度报告》，定期报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司聘请的审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）为《公司2023年年度报告》出具了标准无保留意见的审计报告。
在内部控制方面，公司已根据《企业内部控制基本规范》《企业内部控制配套指引》及其他法律法规的有关要求，组织开展了内部控制自我评价工作，依法合规披露了《公司 2023年度内部控制评价报告》。公司内控制度可以覆盖公司运营的
各层面和各环节，流程设计合理、有效，形成了规范的管理体系，能够有效控制经营风险，保护公司资产的安全和完整，保护公司和全体股东的利益。公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，公司内部控制符合公司实际，具有完整性、合理性和有效性，不存在重大和重要缺陷。
（四）聘任或者解聘公司财务负责人情况
2024年，公司董事会审议通过了聘任高磊先生为公司副总经理、总会计师的议案，聘任高磊先生作为公司财务负责人。本人作为公司董事会审计委员会、提名委员会召集人，分别主持召开董事会审计委员会、提名委员会会议，对高磊先生的任职资格、遴选标准和程序以及提名人情况等进行审查核实，认为高磊先生任职资格符合《公司法》等法律法规及《公司章程》规定，具备履行财务负责人职责所需的专业知识和能力。提名及聘任程序符合法律法规、监管规则和《公司章程》的规定。
（五）聘任会计师事务所情况
2024年，公司续聘了大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计和内控审计机构。本人作为董事会审计委员会召集人，主持召开审计委员会会议对公司续聘会计师事务所事项进行审议，结合公司及公司董事会审计委员会对大信会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度年报审计工作监督评估结果，综合考虑国资监管、公司业务发展和未来审计的需要，认为大信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司的外部审计机构，具备应有的从业资格，拥有为上市公司提供审计服
务的经验和能力，能够独立对公司财务和内控状况进行审计，具备投资者保护能力，诚信状况良好，满足公司2024年度财务审计和内控审计的工作要求。本次续聘会计师事务所不存在损害公司利益和股东利益的情形，审议程序符合法律法规和《公司章程》的规定。
（六）会计政策变更情况
2024 年，公司未发生因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更情况。
（七）董事及高级管理人员选聘与薪酬情况
2024年，公司董事会分别审议通过了提名张昆、范晓东担任公司第八届董事会非独立董事候选人的议案，审议通过了聘任高磊先生为公司副总经理、总会计师的议案。本人作为公司董事会提名委员会召集人，根据相关法律法规、部门规章、规范性文件及监管规则等相关规定召集董事会提名委员会会议，对非独立董事候选人以及公司副总经理、总会计师候选人的任职资格、遴选标准和程序、提名人情况等事项进行审核，上述非独立董事候选人提名、高级管理人员提名或选聘事项符合相关法律法规、监管规则及《公司章程》规定，相关信息披露规范。
2024年，公司董事及高级管理人员薪酬决策程序规范、发放标准符合公司规定，董事会薪酬与考核委员会对提交董事会审议的《关于公司2024年度董事薪酬的议案》《关于公司2024年度高级管理人员薪酬的议案》进行了审议，同意提交董事会审议。公司董事、高级管理人员的薪酬是根据经营状况及合理
收入分配政策而确定的，薪酬分配合理，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
（八）与中小股东沟通交流情况
2024 年，本人出席了公司 2023 年年度股东大会、2