盈康生命:国泰君安证券股份有限公司关于盈康生命科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易之2024年度业绩承诺实现情况及业绩承诺期届满减值测试情况的专项核查意见

国泰君安证券股份有限公司
关于盈康生命科技股份有限公司
重大资产购买暨关联交易之
2024 年度业绩承诺实现情况及
业绩承诺期届满减值测试情况的专项核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“独立财务顾问”或“本独立财务顾问”）作为盈康生命科技股份有限公司（以下简称“盈康生命”、“上市公司”或“公司”）重大资产购买暨关联交易项目（以下简称“本次重组”或“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对苏州广慈肿瘤医院有限公司（以下简称“苏州广慈”）2024 年度业绩承诺完成情况及业绩承诺期届满资产减值测试情况进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、本次交易方案概述
本次交易盈康生命通过支付现金的方式购买青岛盈康医院管理有限公司（以下简称“盈康医管”或“交易对方”）持有的苏州广慈 100%股权，交易金额为45,000.00 万元。
本次交易完成后，盈康生命持有苏州广慈 100%股权，苏州广慈成为盈康生
命的全资子公司。
本次交易为现金交易，不涉及股份的发行，不会导致上市公司控制权的变化。
二、业绩承诺情况
（一）业绩承诺
根据上市公司与交易对方签署的《业绩补偿协议》及补充协议，本次交易业
绩承诺的承诺年度为 2021 年度、2022 年度、2023 年度、2024 年度连续四个会
盈康医管承诺，标的公司 2021 年度、2022 年度、2023 年度、2024 年度经
审计的合并报表归属于母公司的净利润（扣除非经常性损益后）分别不低于人民
币 3,744.64 万元、4,867.92 万元、5,931.96 万元、7,042.92 万元。
（二）补偿机制
如标的公司在业绩承诺期内截至各期期末累计实际净利润未达到截至当期期末累计承诺净利润，则盈康医管应进行现金补偿。
盈康医管当期业绩承诺应补偿金额=（苏州广慈截至当期期末累计承诺净利润－苏州广慈截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×拟购买标的股权交易价款－盈康医管累积已补偿金额。
每年度应补偿的业绩承诺补偿根据《专项审核意见》结算应补偿金额。
如根据上述公式计算的当期应补偿金额小于或等于 0 时，则按 0 取值，即盈
康医管无需向上市公司补偿现金。但盈康医管已经补偿的现金不冲回。
在业绩承诺期届满后，盈康生命将聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对业绩承诺期最后一年度末（以下简称“期末”）目标公司进行减值测试，并出具专项报告（以下简称“《减值测试报告》”）。根据《减值测试报告》，若期末减值额>盈康医管业绩承诺应补偿金额，则盈康医管需另行补偿盈康生命，目标公司减值应补偿金额=目标公司期末减值额－盈康医管业绩承诺累积已补偿金额。
盈康医管按照《业绩补偿协议》及补充协议应承担的目标公司减值应补偿金额与盈康医管业绩承诺应补偿金额的总额（限于本金金额，不包括因盈康医管违约而需承担的延迟利息或违约金）不超过盈康医管按照《股权转让协议》及补充协议约定获得的股权转让对价。
三、业绩承诺实现及减值测试情况
（一）业绩承诺实现情况
根据和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于苏州广慈肿瘤医院有限公司 2024 年度承诺业绩实现情况的鉴证报告》（和信专字（2025）第 000076
号），苏州广慈 100%股权 2024 年度业绩承诺实现情况如下表所示：
单位：万元
项目 业绩实现数 业绩承诺数 应补偿金额
2021 年度 4,251.72 3,744.64 -
2022 年度 5,002.97 4,867.92 -
2023 年度 6,280.52 5,931.96 -
2024 年度 6,269.12 7,042.92 -
合计 21,804.33 21,587.44 -
截至 2024 年末，苏州广慈 100%股权累计业绩实现数高于业绩承诺数，根据
《业绩补偿协议》及补充协议，盈康医管无需向上市公司实施利润补偿。
（二）减值测试情况
根据和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《盈康生命科技股份有限公司重大资产重组注入标的资产减值测试的专项审核报告》（和信专字（2025）第000077 号），上海东洲资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（东洲评报字
【2025】第 0479 号），截至 2024 年末，苏州广慈 100%股权的评估值高于收购时
的作价，未发生减值，具体情况如下表所示：
项目 金额（万元）
注入资产作价 45,000.00
减：注入资产的期末价值评估值 98,800.00
加：补偿期内注入资产股东增资、减资及接受赠与 -
减：补偿期内注入资产已发放现金股利 -
期末减值额 -
截至 2024 年末，苏州广慈 100%股权在业绩承诺期届满未发生减值，盈康医
管无需向上市公司补偿。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：根据和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于苏州广慈肿瘤医院有限公司 2024 年度承诺业绩实现情况的鉴证报告》（和信专字（2025）第 000076 号）、《盈康生命科技股份有限公司重大资产重组注入标的资产减值测试的专项审核报告》（和信专字（2025）第 000077 号），上
海东洲资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（东洲评报字【2025】第 0479号），苏州广慈 2021 年至 2024 年累计完成的业绩金额超过累计承诺金额，苏州广慈 100%股权在业绩承诺期届满未发生减值，盈康医管不存在需要向上市公司进行业绩承诺补偿的情形。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于盈康生命科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易之 2024 年度业绩承诺实现情况及业绩承诺期届满减值测试情况的专项核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
丁寒玉 魏鹏
国泰君安证券股份有限公司
2025 年 3 月 日