盈康生命:重大资产重组注入标的资产减值测试的专项审核报告

盈康生命科技股份有限公司
重大资产重组注入标的资产减值测试的
专项审核报告
和信专字(2025)第000077号
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一、盈康生命科技股份有限公司重大资产重组注入标的资产减 1-2值测试的专项审核报告
二、盈康生命科技股份有限公司重大资产重组注入标的资产补
偿期满减值测试报告
和信会计师事务所(特殊普通合伙)
二○二五年三月二十七日

盈康生命科技股份有限公司
重大资产重组注入标的资产减值测试的
专项审核报告
和信专字(2025)第000077号
盈康生命科技股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的盈康生命科技股份有限公司(以下简称“盈康生命”)管理层编制的《盈康生命科技股份有限公司关于重大资产重组注入标的资产补偿期满减值测试报告》(以下简称“减值测试报告”)进行了专项审核。
一、管理层的责任
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，以及盈康生命签订的《股权转让协议》、《业绩补偿协议》及相关补充协议的约定，编制减值测试报告是盈康生命管理层的责任。这种责任包括设计、执行和维护与编制和列报减值测试报告有关的内部控制，采用适当的编制基础，以及确保减值测试报告真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行审核工作的基础上对减值测试报告发表专项审核意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行审核工作。该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和实施审核工作以对减值测试报告是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了询问、检查、重新计算等我们认为必要的审核程序，选择的程序取决于我们的职业判断。我们相信，我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。

三、审核意见
我们认为，盈康生命已按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规
定，以及《股权转让协议》、《业绩补偿协议》及相关补充协议的要求编制了减值测试报告，在所有重大方面公允反映了资产重组注入资产在2024年12月31日减值测试的结论。
四、对报告使用者和使用目的的限制
本报告仅供盈康生命董事会评估资产重组注入标的资产补偿期满减值测试结果及披露时使用，未经本所书面同意，不得用于其他任何目的。
和信会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：
中国 ·济南
中国注册会计师：
二O二五年三月二十七日

盈康生命科技股份有限公司
重大资产重组注入标的资产补偿期满减值测试报告
按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，以及盈康生命签订的《股权转让协议》、《业绩补偿协议》及相关补充协议的约定，本公司编制了《盈康生命科技股份有限公司重大资产重组注入标的资产补偿期满减值测试报告》（以下简称“减值测试报告”）。
一、 基本情况
公司于2021年5月24日召开第五届董事会第八次（临时）会议、2021年6月21日召开第五届董事会第九次（临时）会议、2021年7月22日召开第五届董事会第十次（临时）会议、2021年9月6日召开第五届董事会第十三次（临时）会议、2021年9月29日召开第五届董事会第十四次（临时）会议、2021年10月15日召开第五届董事会第十五次（临时）会议、2021年11月10日召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了以支付现金的方式收购青岛盈康医院管理有限公司（以下简称“盈康医管 ”）持有的苏州广慈肿瘤医院有限公司（以下简称“苏州广慈 ”或“ 目标公
司 ” ） 100%股权（ 以下简称“ 本次交易 ” ）事项的相关议案 ， 同意公司以
450,000,000.00元购入苏州广慈 100%股权。
二、注入资产业绩承诺情况
根据公司分别于 2021 年 5 月 24 日、2021 年 9 月 29 日、2021 年 10 月 15 日
与盈康医管签订的《业绩补偿协议》《关于苏州广慈肿瘤医院有限公司之业绩补偿协议补充协议》《关于苏州广慈肿瘤医院有限公司之业绩补偿协议补充协议（二)》，盈康医管承诺情况如下：
1、本次交易业绩承诺的承诺年度为 2021 年度、2022 年度、2023 年度、2024
年度连续四个会计年度（以下简称“业绩承诺期”)；
2、苏州广慈 2021 年度、2022 年度、2023 年度、2024 年度经公司指定的具有
证券期货业务资格的会计师事务所审计的合并报表归属于母公司的净利润(扣除非经常性损益后，以下简称“承诺净利润”)分别不低于人民币 3,744.64 万元、4,867.92 万元、5,931.96 万元、7,042.92 万元。
3、双方同意，（1）承诺净利润、实际净利润的计算应剔除业绩承诺期内目标公司在业绩承诺期内获得盈康生命提供的无息或低息（指低于中国人民银行同期银行贷款的基准利率）借款而减少的融资成本；若存在盈康生命在业绩承诺期内以自有资金投入目标公司的情形也应剔除因该等投入而减少的资金成本（资金成
本为盈康生命已投入资金的利息，利息按照中国人民银行同期银行贷款的基准利率计算）；（2）承诺净利润、实际净利润的计算应剔除对目标公司员工实施股权激励（如实施）而产生的激励费用。
4、如苏州广慈在业绩承诺期内截至各期期末累计实际净利润未达到截至当期期末累计承诺净利润，则盈康医管应进行补偿。盈康医管当期业绩承诺应补偿金额=（ 目标公司截至当期期末累计承诺净利润 – 目标公司截至当期期末累积实现净利润数） ÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和X 拟购买标的股权交易价款 –盈康医管累积已补偿金额。
每年度应补偿的业绩承诺补偿根据《专项审核意见》结算应补偿金额。
如根据上述公式计算的当期应补偿金额小于或等于0 时，则按 0 取值，即盈康
医管无需向公司补偿现金。但盈康医管已经补偿的现金不冲回。
5、在业绩承诺期届满后，公司将聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对业绩承诺期最后一年度末(以下简称“期末”) 目标公司进行减值测试，并出具专项报告(以下简称“《减值测试报告》”)。根据《减值测试报告》，若期末减值额>盈康医管业绩承诺应补偿金额，则盈康医管需另行补偿公司，苏州广慈减值应补偿金额=苏州广慈期末减值额–盈康医管业绩承诺累积已补偿金额。
6、盈康医管按照《业绩补偿协议》及补充协议应承担的目标公司减值应补偿金额与盈康医管业绩承诺应补偿金额的总额（限于本金金额，不包括因盈康医管违约而需承担的延迟利息或违约金）不超过盈康医管按照《股权转让协议》约定获得的股权转让对价。
三、注入资产减值测试过程
1、注入资产期末评估情况
本公司委托上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲 ”）对以 2024 年 12
月 31 日为基准日的苏州广慈全部权益价值进行了评估，并出具了东洲评报字【2025】
第 0479 号。依据该评估报告所载评估基准日 2024 年 12 月 31 日苏州广慈股东全
部权益的评估结果为 98,900.00 万元。
2 、减值测试计算过程及结论
项目 金额（万元）
注入资产作价 45,000.00
减：注入资产的期末价值评估值 98,900.00
加：补偿期内注入资产股东增资、减资及接受赠与
减：补偿期内注入资产已发放现金股利
期末减值额 ——
截至 2024 年 12 月 31 日注入标的资产的期末价值评估值高于收购时的作价，
未发生减值。
本报告经本公司董事会于 2025 年 3 月 27 日批准报出。
盈康生命科技股份有限公司
二○二五年三月二十七日