海格通信:关于回购公司股份方案暨取得股票回购专项贷款承诺函的公告

证券代码：002465 证券简称：海格通信 公告编号：2025-017 号
广州海格通信集团股份有限公司
关于回购公司股份方案
暨取得股票回购专项贷款承诺函的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1. 拟回购股份基本情况：
（1）回购股份的种类：广州海格通信集团股份有限公司（以下简称“公司”）已发行的人民币普通股（A 股）股票。
（2）回购股份的用途：员工持股计划或者股权激励。公司如未能在股份回购完成之后 36 个月内实施上述用途，未使用部分股份将履行相关程序予以注销。
（3）用于回购的资金总额：不低于人民币 20,000 万元（含），不超过人民币 40,000 万元（含）。
（4）回购股份的价格：不超过 17.60 元/股（含），未超过董事会审议通过本次回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%。如公司在回购股份期间发生派发现金红利、送红股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项的，自股价除权除息之日起，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（5）回购股份的数量：按照本次回购金额上限不超过人民币 40,000 万元，回购价格上限不超过人民币 17.60 元/股进行测算，预计回购总数量约为22,727,272 股，回购股份比例约占公司总股本的 0.92%；按照本次回购金额下限不低于人民币 20,000 万元，回购价格上限不超过人民币 17.60 元/股进行测算，预计回购总数量约为 11,363,636 股，回购股份比例约占公司总股本的 0.46%；具体回购股份的数量以回购完毕或回购实施期限届满时实际回购的股份数量为准。
露日，公司已经取得中国工商银行股份有限公司广州分行出具的《贷款承诺函》，承诺向本公司提供上市公司股票回购贷款人民币 36,000 万元（大写：叁亿陆仟万元整）, 贷款期限三年。公司将根据贷款资金实际到账情况、资金使用规定和市场情况在回购期限内择机实施本次回购计划，严格遵守贷款资金“专款专用，封闭运行”的原则。
（7）回购股份的实施期限：自公司股东大会审议通过本回购股份方案之日起不超过 12 个月。
2. 相关股东是否存在减持计划：
截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间暂无明确的增减持计划，若未来拟实施增减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
3. 相关风险提示：
（1）本次回购股份方案尚需提交股东大会审议通过，存在未能获得股东大会审议通过的风险。
（2）本次回购事项存在回购实施期间内因公司股票价格持续超出回购价格上限、回购股份所需资金未能及时到位、对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司决定终止本次回购方案等情况，导致本次回购方案无法实施或只能部分实施的风险。
（3）本次回购的股份拟用于员工持股计划或股权激励，存在因员工持股计划或股权激励实施条件未成熟或未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、员工持股计划或股权激励对象放弃认购股份或员工放弃参与持股计划等原因，导致已回购股票无法授出和股份注销的风险。
（4）本次回购股份存在受公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因导致回购方案无法实施或者部分实施的风险。
上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，公司将根据回购进展情况及
时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号—回购股份》及《公司
章程》等相关规定，公司于 2025 年 3 月 28 日召开的第六届董事会第二十六次会
议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。本次回购公司股份方案尚需提交公司股东大会审议，具体内容公告如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为维护广大投资者的利益，增强投资者信心，引导投资者形成“价值投资”、“长期投资”的理念，同时完善公司长效激励机制，充分调动公司管理人员、核心骨干的积极性，提高团队凝聚力和竞争力，实现骨干员工与公司形成命运共同体（长期）、利益共同体（中期）和责任共同体（日常），有效推动公司的长远发展，综合考虑公司经营情况、财务状况和发展战略，公司拟使用自有资金和回购专项贷款以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股股份，用于员工持股计划或者股权激励。公司如未能在股份回购完成之后 36 个月内实施上述用途，未使用部分股份将履行相关程序予以注销。
（二）回购股份符合相关条件
本次回购事项符合《上市公司股份回购规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号—回购股份》相关规定：
1．公司股票上市已满六个月；
2．公司最近一年无重大违法行为；
3．回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4．回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
5．中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

（三）回购股份的方式、价格区间
1．回购股份的方式：本次回购拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行。
2．回购股份的价格区间：本次拟回购股份的价格为不超过人民币 17.60 元/股（含），未超过董事会审议通过本次回购方案决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%。实际回购股份价格由公司在回购实施期间视公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况等具体情况确定。
如公司在回购股份期间发生派发现金红利、送红股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项的，自股价除权除息之日起，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（四） 回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购
的资金总额
1．回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A 股）股票。
2．回购股份的用途：员工持股计划或者股权激励。公司如未能在股份回购完成之后 36 个月内实施上述用途，未使用部分股份将履行相关程序予以注销。
3．回购股份的资金总额：公司拟用于回购的资金总额不低于人民币 20,000万元（含），不超过人民币 40,000 万元（含），具体回购资金总额以回购完毕或回购实施期限届满时实际回购股份使用的资金总额为准。
4．回购股份的数量及占公司总股本的比例：按照本次回购金额上限不超过人民币 40,000 万元，回购价格上限不超过人民币 17.60 元/股进行测算，预计回购总数量约为 22,727,272 股，回购股份比例约占公司总股本的 0.92%；按照本次回购金额下限不低于人民币 20,000 万元，回购价格上限不超过人民币 17.60 元/股进行测算，预计回购总数量约为 11,363,636 股，回购股份比例约占公司总股本的 0.46%；具体回购股份的数量以回购完毕或回购实施期限届满时实际回购的股份数量为准
（五）回购股份的资金来源和获得回购股份融资支持相关情况

本次回购股份的资金来源为公司自有资金和回购专项贷款。
根据中国人民银行、金融监管总局、中国证监会发布的《关于设立股票回购增持再贷款有关事宜的通知》的指导意见，公司符合股票回购增持再贷款的条件，并积极相应决策部署，截至本公告披露日，公司已经取得中国工商银行股份有限公司广州分行的《贷款承诺函》，承诺向本公司提供上市公司股票回购贷款人民币 36,000 万元（大写：叁亿陆仟万元整）, 贷款期限三年。公司将根据贷款资金实际到账情况、资金使用规定和市场情况在回购期限内择机实施本次回购计划，严格遵守贷款资金“专款专用，封闭运行”的原则。
（六）回购股份的实施期限
1．本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本回购股份方案之日起十二个月内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。
2．如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
如果在回购期限内回购资金使用金额超过最低限额后，则回购方案即可以选择实施完毕，或回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案立即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。如公司决议提前终止本回购方案，则回购期限自决议终止本回购方案之日起提前届满。
3．公司不得在下列期间回购股份：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件对公司不得回购股份期间的规定发生变化，则参照最新规定执行。
（七）预计回购后公司股本结构变动情况
1．按照本次回购金额上限 40,000 万元，回购价格上限 17.60 元/股进行测算，
预计回购股份数量约为 22,727,272 股，占公司当前总股本的 0.92%；假设本次回 购股份全部用于员工持股计划或者股权激励并予以锁定，预计回购后公司股本结 构变化情况如下：
股份性质 回购前 回购后
股份数量（股） 占总股本比例 股份数量（股） 占总股本比例
有限售条件股份 50,102,487 2.02% 72,829,759 2.93%
无限售条件股份 2,431,731,461 97.98% 2,409,004,189 97.07%
股份总数 2,481,833,948 100.00% 2,481,833,948 100.00%
2、按照本次回购金额下限 20,000 万元，回购价格上限 17.60 元/股进行测算，
预计回购股份数量约为 11,363,636 股，占公司当前总股本的 0.46%；假设本次回 购股份全部用于员工持股计划或者股权激励并予以锁定，预计回购后公司股本结 构变化情况如下：
股份性质 回购前 回购后
股份数量（股） 占总股本比例 股份数量（股） 占总股本比例
有限售条件股份 50,102,487 2.02% 61,466,123 2.48%
无限售条件股份 2,431,731,461 97.98% 2,420,367,825 97.52%
股份总数 2,481,833,948 100.00% 2,481,833,948 100.00%
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、 未来发展影响和维持上市地位等情况的分析及全体董事关于本次回购股份不会 损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至 2024 年 12 月 31 日，公司总资产 2,052,982.03 万元，归属于上市公司
股东的净资产 1,260,617.31 万元，公司资产负债率为 36.02%。假设以本次回购资 金总额的上限 40,000 万元计算，本次回购资金占公司总资产、归属于上市公司 股东的净资产的比重分别为 1.95%、3.17%。
本次回购体现了公司管理层对公司长期内在价值的信心，有利于维护广大