上海贝岭:上海贝岭总经理工作细则(第三版)

有 第 制度编号 BL〔01BA02〕号
效 三
版 版 发布日期 20××年××月×日
次
上海贝岭股份有限公司总经理工作细则
（于 2025 年 3 月 28 日第九届董事会第十七次会议审议通过）
第一章 总 则
第一条为了切实保护股东和公司的合法权益，明确公司总经理的经营管理权限，规范公司总经理的经营管理行为，确保公司总经理的工作效率和有效决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海贝岭股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关规定，结合公司实际运作情况，特制定本细则。
第二条本细则所称总经理是指总经理本人或经合法授权以总经理名义行使总经理职责的其他高级管理人员。
第三条总经理的工作应贯彻诚信、守法、勤勉、高效的原则。
第二章 聘任与解聘
第四条公司设总经理一名，每届任期三年，与董事会届期一致，连聘可以连任。
第五条总经理由公司董事会聘任，董事经董事会聘任可以兼任总经理或其他高级管理职务。
第六条董事会有权解聘总经理，并向总经理本人告知解聘理由。
第七条总经理可以在任期届满之前提出辞职；总经理辞职必须向董事会递交辞职申请，经董事会批准并按其与公司之间的劳动合同办理相关手续后方可离任；总经理在其辞职申请经董事会批准前必须继续履行总经理职责。
第八条总经理任职资格由法律、行政法规及《公司章程》规定，存在以下情形之一的不得担任总经理：

（一）属于《公司法》规定不得担任公司高级管理人员的；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事和高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）被上海证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；
（四）在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外职务的；
（五）有违法律法规和《公司章程》等其他规定的。
第三章 职责权限
第九条公司总经理按照《公司章程》的规定全面主持公司经营业务和管理工作，受董事会委托组织实施董事会决议，对公司董事会负责；副总经理等其他高级管理人员协助总经理工作，对总经理负责，其具体职责权限经总经理办公会议讨论后，由总经理作出决定；公司财务总监协助总经理管理公司的财务计划、财务核算和资金调度等财务管理工作。
第十条按照《公司章程》总经理在被授予的权限内通过直接管理和转授权行使下列管职权：
（一）根据董事会确定的经营计划和投资方案，组织拟订公司中长期经营战略发展规划、重大投资项目规划；组织编制公司年度预算及经营计划，报董事会/股东会批准后实施；
（二）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案，向董事会报告工作；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案，报董事会批准后实施；
（四）拟订公司的基本管理制度，报董事会批准后监督执行；
（五）制订、批准公司的具体规章制度或工作流程并监督执行；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监和相当于这一级别的其他高级管理人员，决定公司其他员工的聘用和解聘；
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员，并批准
其相关的绩效评价和奖惩方案；
（八）拟订公司员工的工资、福利方案，报董事会批准后执行；
（九）《公司章程》或董事会授予的其他职权。
第十一条公司总经理依据董事会的授权拥有其职权范围内的生产经营自主权，对控股子公司生产经营自主权的授权不应超出母公司总经理的权限；对所分管的业务部门的经营权限加以明确，具体业务授权如下：
（一）银行业务的授权
授权总经理签署银行账户的开立与关闭文件、银行资金的同名划转文件，签署年度董事会授权额度以内的授信文件、贷款文件、购买银行理财产品、远期结售汇以及融资性文件等。
（二）协议、合同的签署
总经理有权在授权范围内签署相关合同，具体权限以签订的《上海贝岭股份有限公司法人授权书》为准。
（三）付款文件的签署
1、总经理签署审批时符合公司制度和授权书的合同、协议的付款文件；
2、总经理签署日常费用报销、税款等支付文件；
3、总经理签署董事会批准的年度预算范围内的或提名与薪酬委员会批准的薪资支付文件。
（四）报废和处置资产
总经理具有对坏账损失的核销、实物及无形资产处置、以及固定资产处置进行决策的权力，具体权限以签订的《上海贝岭股份有限公司法人授权书》为准。
（五）授权总经理决定向各级政府部门申报资助项目，签署所必须提交的各类申报文件、合同、验收报告等文件。
（六）授权总经理签署各类税务、外汇、海关、经营、科技、知识产权、质量管理等荣誉、资质的申请、复审所需向各级政府部门及相关方面提交的申请、审查、验收及汇报、统计文件。

（七）授权总经理决定公司的徽志、标识、商标、专利和非专利技术、著作权及其它知识产权的确定、权属变动和许可使用事宜。
第十二条总经理应当根据董事会或监事会的要求，定期报告董事会决议实施情况，重大合同签订和执行情况，重大投资项目进展情况以及资金运用和企业盈亏情况，对报告内容的真实性、准确性负责。
第十三条总经理根据本章确定的权限开展工作，对超出本章授权权限或本细则没有明确的，需报公司董事会审批决定。
第十四条非董事总经理应列席董事会会议，无表决权；总经理不能履行职权或空缺时，由董事长代为履职或由董事长指定一名高级管理人员代行其职权。
第四章 总经理办公会议议事规则
第十五条总经理办公会议是公司高级管理人员交流情况、研究工作、议定事项的工作会议；是总经理依法履行职责，实行民主决策、科学决策的重要形式。
第十六条总经理办公会议原则上每两周召开一次，经总经理决定可提前或延期召开；如遇重大的突发性事项发生或者总经理认为必要时，总经理可以临时召集；会议由总经理主持，总经理因故不能履行职权时，由总经理委托的高级管理人员召集主持总经理办公会议。
第十七条总经理办公会议参加人员为总经理、副总经理、财务总监及公司其他高级管理人员、综合管理部负责人（负责会议纪要）；因故不能出席会议，应提前向总经理或主持会议高级管理人员请假；总经理办公会议必要时可以邀请公司党委书记、工会主席和有关部门负责人列席。
第十八条总经理办公会主要议事内容为：
（一）制定落实股东会、公司董事会决议的措施和办法；
（二）公司年度经营目标及措施方案；
（三）公司年度财务预算、决算方案、利润分配方案；

（四）公司经营管理和重大投资计划方案；
（五）公司内部经营管理机构设置方案；
（六）公司员工工资方案、福利和奖惩方案、年度招聘和用工计划；
（七）拟定公司内控管理制度、制定公司具体规章；
（八）管理权限内的人员任免事项；
（九）决定涉及多个高级管理人员分管范围的重要事项；
（十）决定公司生产经营管理重要事项；
（十一）工作布置、检查以及情况通报；
（十二）总经理认为必要的、需要研究解决的其他事项。
第十九条总经理可委托高级管理人员分管公司各专项工作、授权高级管理人员对所分管的工作负责；并按公司规定签署有关文件、合同。
第二十条总经理拟定有关员工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、集体合同、解聘（或开除）公司员工等涉及员工切身利益的问题时，应当事先听取工会意见或履行职代会程序。
第二十一条总经理及由总经理提请董事会聘任的公司副总经理、财务总监和相当于这一级别的高级管理人员的薪酬方案应获得董事会的批准，并予以披露。
第二十二条总经理及由总经理提请董事会聘任的公司副总经理、财务总监和相当于这一级别的高级管理人员的薪酬与公司经营业绩和其个人工作绩效相联系；董事会提名与薪酬委员会对总经理等公司高级管理人员的绩效评价是确定总经理等高级管理人员薪酬和其他激励方式的依据；考核方式及奖惩数额另行规定。
第二十三条总经理办公会议召开及表决程序
（一）总经理办公会议会务工作由综合管理部负责；总经理办公会议议案、议程及出席范围经总经理审定后，一般应于会议前 2 天通知出席会议人员。
（二）需提交总经理办公会议讨论的议题，应由分管职能部门的高级管理人员提出建议并提交综合管理部负责人，汇总后报总经理审定。

（三）重要议题讨论书面材料应提前 3 天送达出席会议人员预审。
（四）总经理办公会议应当有过半数的高级管理人员出席方可召开。
（五）总经理办公会议对决定事项应充分讨论，当有意见分歧，以主持会议的总经理（或其他高级管理人员）的意见为准。
（六）总经理办公会议决议（决定）以会议纪要或决定的形式作出，过半数的高级管理人员同意为通过。
（七）会议纪要或决定由会议主持人审定并决定是否印发及发放范围，会议纪要由综合管理部负责保存；对总经理办公会议做出的重要决定由总经理或授权的高级管理人员根据需要以文件或通知的形式下发。
第二十四条总经理办公会议应形成会议记录，会议记录作为公司档案由公司综合管理部保存，保存期限为永久。会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和主持人姓名；
（二）出席会议人员的姓名；
（三）会议讨论事项；
（四）参会人员发言要点；
（五）会议作出的有关决定。
第二十五条总经理办公会议内容应有记录或纪要，经主持会议的总经理（或高级管理人员）签名后存档。
第二十六条总经理办公会议对重大事项做出决定后，对需要向董事会或监事会通报的，应及时予以通报；对需要董事会决策的，应以专题报告形式向董事会报告，提请董事会审议。
第二十七条在权限范围内，总经理在处理紧急状态下发生的且必须当即决策的公司重大事项时，可以直接做出决定；但应在事后向总经理办公会议报告处理结果，并在会议纪要中作专门记载。
第二十八条总经理在执行公司职务时，如有违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，玩忽职守，致使公司利益造受损失的，应当承担赔偿责
第五章 附 则
第二十九条本工作细则经公司董事会审议通过后实施，并报送公司监事会备案；原《总经理工作细则》同时废止。
第三十条本细则附《上海贝岭股份有限公司法人授权书》。
第三十一条本细则由公司董事会负责解释。
附件：《上海贝岭股份有限公司法人授权书》

上海贝岭股份有限公司法人授权书
编号：
上海贝岭股份有限公司（以下简称“上海贝岭”）法定地址是上海市宜山路 810 号。为明确受权人在任期内代表上海贝岭可实施的基本权限，授权人依据《上海贝岭股份有限公司章程》和《总经理工作细则》对受权人在任期内进行授权，特制定本授权书。
第一条具体业务授权
（一）银行业务的授权
授权总经理签署银行账户的开立与关闭文件、银行资金的同名划转文件，签署年度董事会授权额度以内的授信文件、贷款文件、购买银行理财产品、远期结售汇以及融资性文件等。
（二）协议、合同的签署
1、销售类合