恒瑞医药:江苏恒瑞医药股份有限公司章程(草案2025年4月)

江苏恒瑞医药股份有限公司
章 程
（草案）
（H 股发行上市后适用）

目 录

第一章 总则...... 2
第二章 经营宗旨和范围...... 3
第三章 股份...... 3
第一节 股份发行...... 3
第二节 股份增减和回购...... 4
第三节 股份转让...... 6
第四章 股东和股东会...... 7
第一节 股东...... 7
第二节 股东会的一般规定...... 10
第三节 股东会的召集...... 12
第四节 股东会的提案与通知...... 13
第五节 股东会的召开...... 15
第六节 股东会的表决和决议...... 18
第五章 董事会...... 21
第一节 董事...... 21
第二节 董事会...... 25
第六章 总经理（总裁）及其他高级管理人员...... 28
第七章 监事会...... 29
第一节 监事...... 29
第二节 监事会...... 30
第八章 财务会计制度、利润分配和审计...... 31
第一节 财务会计制度...... 31
第二节 内部审计...... 35
第三节 会计师事务所的聘任...... 35
第九章 通知和公告...... 35
第一节 通知...... 35
第二节 公告...... 36
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 37
第一节 合并、分立、增资和减资...... 37
第二节 解散和清算...... 38
第十一章 修改章程...... 40
第十二章 附则...... 40
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）、《上市公司章程指引》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 本公司系依照《公司法》《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司经江苏省人民政府苏政复（1997）19 号文批准，以发起设立方式设立；于 1997 年
4 月 28 日在江苏省工商行政管理局注册登记，2006 年迁至江苏连云港工商行政管理局，统一社会信用代码为：9132070070404786XB。
第三条 公司于 2000 年经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次
向社会公众发行人民币普通股 4000 万股，于 2000 年 10 月 18 日在上海证券交易所上市。
公司于【】年【】月【】日经中国证监会备案并于【】年【】月【】日经香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”，与上海证券交易所合称“证券交易所”）批准，在香港发行【】股境外上市股份（以下简称“H 股”），【并超额配售了【】股 H 股】，前述H 股分别于【】年【】月【】日和【】年【】月【】日在香港联交所主板上市。
第四条 公司注册名称：江苏恒瑞医药股份有限公司。
英文名称：Jiangsu Hengrui Pharmaceuticals Co.，Ltd.
第五条 公司住所：江苏省连云港市经济技术开发区黄河路 38 号，邮政编码：222007。
第六条 公司注册资本为人民币【】元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理（总裁）和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理（总裁）和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指经董事会聘任的执行副总裁、高级副总裁、董事会秘书、财务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：一业为主，多种经营，全面发展，实现资产的优化配置和高效运营，推进科技进步，实行科学管理，把公司建成现代化的抗肿瘤药、麻醉镇痛药生产基地。在公司不断发展壮大的基础上，使公司的股东获得良好的经济效益，保障全体股东的合法权益。
第十三条 经依法登记，公司经营范围为：片剂（含抗肿瘤药）、口服溶液剂、混悬剂、无菌原料药（抗肿瘤药）、原料药（含抗肿瘤药）、精神药品、软胶囊剂（含抗肿瘤药）、冻干粉针剂（含抗肿瘤药）、粉针剂（抗肿瘤药、头孢菌素类）、吸入粉雾剂、口服混悬剂、口服乳剂、大容量注射剂（含多层共挤输液袋、含抗肿瘤药）、小容量注射剂（含抗肿瘤药、含非最终灭菌），生物工程制品（聚乙二醇重组人粒细胞刺激因子注射液）、硬胶囊剂（含抗肿瘤药）、颗粒剂（抗肿瘤药）、粉雾剂、膜剂、凝胶剂、乳膏剂的制造；中药前处理及提取；医疗器械的研发、制造与销售；一般化工产品的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值 1 元。
第十七条 公司发行的在上海证券交易所上市的股份（以下简称“A 股”），在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。公司于香港发行上市的 H 股股份主要在香港中央结算有限公司属下的受托代管公司托管，亦可由股东以个人名义持有。
第十八条 公司经批准发行的普通股总数为 13285 万股，成立时向发起人连云港医药工业公司发行 4521 万股，向发起人连云港医药工业公司工会发行 1000 万股，向发起人中国医药工业公司发行 619 万股，向发起人连云港医药采购供应站发行 30 万股，向发起人江苏康缘药业股份有限公司发行 20 万股，共占公司可发行普通股总数的 46.59%。
第十九条 在完成首次公开发行 H 股后（【超额配售权未获行使/超额配售权行使后】），公司股份总数为【】股，均为普通股；其中 A 股普通股【】股，占公司总股本的【】%；H 股普通股【】股，占公司总股本的【】%。
第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规以及公司股票上市地上市规则的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；

(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会、公司股票上市地证券监管机构和证券交易所
批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股份的其他公司合并；
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四)股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
(六)为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和公司股票上市地证券监管机构和证券交易所认可的其他方式进行，并应遵守适用法律法规及公司股票上市地证券监管规则的规定。
在符合适用公司股票上市地证券监管规则的前提下，公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授
权，在符合适用公司股票上市地证券监管规则的前提下，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。

尽管有上述规定，如适用的法律法规、本章程其他规定以及公司股票上市地法律或者证券监管机构对前述涉及回购公司股份的相关事项另有规定的，公司应同时符合其相关规定。公司 H 股的回购应遵守《香港上市规则》及公司 H 股上市地其他相关法律法规及监管规定。
上市公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》和公司股票上市地证券监管规则等有关规定履行信息披露义务。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。所有 H 股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他为董事会接受的格式的书面转让文据（包括香港联交所不时规定的标准转让格式或过户表格）；而该转让文据仅可以采用手签方式或者加盖公司有效印章（如出让方或受让方为公司）。如出让方或受让方为依照香港法律不时生效的有关条例所定义的认可结算所或其代理人，转让文据可采用手签或机印形式签署。所有转让文据应备置于公司法定地址或董事会不时指定的地址。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司股票上市地证券监管规则对公司股份的转让限制另有规定的，应同时符合其相关规定。
股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。
第二十九