冠农股份:2024年度独立董事述职报告(王传兵)

新疆冠农股份有限公司
2024 年度独立董事述职报告
（王传兵）
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司独立董事履职指引》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等规定，作为新疆冠农股份有限公司（以下简称“公司”或“冠农股份”）的独立董事，2024 年，我本着独立、客观、审慎的原则，忠实履行法律法规及《新疆冠农股份有限公司章程》赋予的职责，积极参与公司治理，切实维护公司整体利益及中小股东合法权益。现将 2024 年度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
2022 年 3 月 24 日，公司 2022 年第三次临时股东大会审议通过了《关于董
事会换届选举独立董事的议案》，选举本人为公司第七届董事会独立董事。
公司第七届董事会下设战略、审计与风险控制、提名、薪酬与考核四个专门委员会。本人担任董事会薪酬与考核委员会主任委员、董事会审计与风险控制委员会委员、董事会提名委员会委员。
（一）个人基本信息
王传兵，男，汉族，1977 年生，注册会计师、中级会计师。有多年为上市公司进行年报审计、IPO 审计、资产重组中的财务审计等的经验。现任大华会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人，冠农股份第七届董事会独立董事。
我具备担任上市公司独立董事的资格和能力，不存在《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》规定的不得担任独立董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，与公司及公司主要股东、实际控制人之间不存在任何影响我独立客观判断的关系。
（二）独立性的说明
本年度，我已就任职独立性进行专项自查，向公司提交了《关于 2024 年度独立性的自查报告》，未在公司担任除独立董事以外的其他职务，不存在受公司控股股东、实际控制人及其他与公司存在利害关系的单位或个人影响的情形，亦不存在影响独立客观判断的其他情形，符合《上市公司独立董事管理办法》的独
立性要求。
二、独立董事 2024 年度履职概况
（一）出席会议情况
2024 年度，公司共召开 11 次董事会会议和 3 次股东大会。我出席会议的具
体情况如下：
董事会 股东大会
姓 名 应出席 亲自出席 委托出席 缺席 是否连续两次 应出席 亲自出
次数 次数 次数 次数 未亲自出席 次数 席次数
王传兵 11 11 0 0 否 3 3
报告期内，在董事会会议中，我认真审议各项议案，积极参与讨论，充分发表意见，对公司的重大决策提供了专业的建议和支持。同时，我也积极出席股东大会，认真听取股东意见，对股东大会审议的各项议案进行审慎表决，切实维护股东的合法权益。我本着勤勉并对全体股东负责的态度，亲自出席公司的董事会和股东大会，认真审议各项议案，主动了解相关情况，注重风险防范，积极参与讨论，审慎发表意见，行使表决权。对存在的疑惑、问题，会前主动与相关人员进行沟通交流，运用自己专业知识对各项议案进行客观谨慎的分析和判断，提出合理化建议；本人对董事会审议的各项议案均按自身意愿投票赞成，没有反对和弃权的情况。
（二）出席董事会专门委员会的情况
报告期内，我能够严格按照《公司章程》及各议事规则的规定出席各专门委员会会议，对审议的事项进行审阅，独立、客观、审慎地发表意见，并皆表示同意提交至董事会审议，为董事会的科学、高效决策提供了专业化的支持。我的出席会议情况如下：
姓 名 提名委员会 薪酬与考核委员会 审计与风险控制委员会
应出席次数 出席次数 应出席次数 出席次数 应出席次数 出席次数
王传兵 5 5 3 3 7 7
2024 年度，公司共计召开董事会提名委员会会议 5 次、薪酬与考核委员会
会议 3 次，审计与风险控制委员会 7 次。作为薪酬与考核委员会主任委员，对公司高管签订相关责任书、绩效考核、修订公司职业经理人薪酬管理办法及绩效考核办法等事项依照相关法规及公司制度进行了审查，确保薪酬体系的建立和执行合理、合规、公正。作为提名委员会委员，对公司职业经理人（总经理）选聘工作方案、修订公司职业经理人管理办法及选聘管理办法、聘任公司总经理、增补
董事、增补战略委员会委员事项按照相关法规制度进行了审查、讨论，推动完善选聘办法，确保公司董事、高级管理人员其具备履行职责所需的素质和能力。作为审计与风险控制委员会委员，对公司财务信息进行审核、听取了大信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“大信所”)对年度财务报告及内部控制审计工作的汇报，了解了审计过程中的重点关注领域和关键审计事项并就关注事项进行沟通交流；就公司续聘大信所为公司 2024 年度财务和内部控制审计机构、开展套期保值业务、为子公司提供担保、计提资产减值准备合理性等事项与公司及大信所进行了重点沟通和交流，保障全体股东利益不受损害。
本人认为：公司 2024 年董事会专门委员会会议的召集、召开符合法定程序，相关事项的决策履行了必要的审批程序和披露义务,符合法律法规和《公司章程》等相关规定。
（三）出席独立董事专门会议的情况
2024 年，独立董事专门会议紧扣公司发展关键议题，充分发挥监督与决策支持职能，为公司稳健运营与合规发展贡献力量。公司共计召开 3 次独立董事专门会议，聚焦关联交易重点事项，在关联交易审查方面，严格把关，对交易必要性、定价合理性及对公司和股东利益的影响进行评估，公司 2024 年日常关联交易、受让控股股东的全资子公司新疆新建番茄制品有限公司 100%股权暨关联交易、控股股东向公司提供反担保暨关联交易的事项，均遵循了公平、公正、公开的原则，交易价格合理，决策程序合法，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
（四）行使独立董事职权的情况
2024 年，本人对董事会审议涉及《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二十八条所议事项均发表了明确的意见。报告期内，不存在行使特别职权的事项。
（五）与内外部审计机构就公司财务、业务状况进行沟通的情况
报告期内，本人认真审阅了 2024 年度内部审计工作计划，同时督促公司内部审计部门严格按照审计计划和相关规定执行，对审计报告中审计发现的问题提出了指导性意见并督促其监督整改。通过线上线下沟通的方式，与公司内部审计部门保持紧密的联系，未发现内部审计工作存在重大问题的情况，认为公司内部审计工作能够有效运作。

报告期内，本人多次与大信所签字会计师就公司财务报表和内部控制审计中贸易收入确认、套期保值业务、主要财务指标大幅波动的原因、应收账款清收、存货管理、计提减值准备等及审计过程中重点关注的风险领域和事项进行了沟通和问询，或要求其补充提供充足的审阅资料；提醒大信所要更加扎实、专业、谨慎性地开展审计工作，注重细节，确保各关键环节都符合会计准则，确保财务数据真实准确。报告期内，大信所能以公允、客观的态度进行独立审计，年报审计相关工作表现了良好的职业操守和业务素质。
（六）现场工作情况
2024 年度，我通过调研子公司、参加会议、与公司管理层沟通交流、查阅公司文件资料等方式，针对公司的生产经营、财务管理、内部控制等情况到公司现场工作 16 天。在现场工作过程中，我通过各公司相关负责人介绍以及现场参观调研，了解各板块子公司的经营情况、财务管理、生产销售、未来发展计划等情况，重点关注期货套期保值相关业务账务处理、子公司内部控制等方面的工作。另外，与大信所会计师就审计中发现的问题、贸易收入情况、应收账款的清收、存货跌价、内部控制测试等事项进行了充分沟通交流，同时，我也针对工作中发现的问题提出了相应的建议和意见，督促公司及时整改完善，确保公司规范运作、财务数据真实可靠。
（七）公司配合独立董事工作的情况
2024 年度，本人通过电话、微信、办公 OA、参加会议、现场调研等多种方式，与公司保持密切联系，及时获悉公司重大事项的进展情况，掌握公司的经营动态；公司董事长、总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员与本人建立了良好而深入的沟通机制，及时向本人汇报公司生产经营和重大事项的进展情况；使本人能够及时、全面、深入地了解公司经营发展动态，独立、客观地做出判断。同时，公司在召开董事会及相关会议前，会将决策事项所需材料进行全面收集、精心整理传递给本人，为工作提供了便利。报告期内，公司管理层高度重视独立董事的工作，积极配合我们履行职责。在日常工作中，公司能够及时向我们提供公司的经营管理信息、财务报告、重大事项资料、内部审计情况等，为我了解公司情况、做出独立判断提供了有力支持。同时，公司管理层也能够认真听取我的意见和建议，对提出的问题及时进行回复和整改，我的知情权得到了充分的保障，在履职过程中未受到任何干扰或阻碍，为独立董事良好履职提供了充分的条件。
（八）其他与履职相关的工作情况
报告期内，为进一步提升履职能力和履职质效，我积极参加上交所、中国上市公司协会、新疆上市公司协会等组织的各项培训，认真学习《独董新规执行简报》、《上市公司独立董事履职指引（2024 年修订）》等文件，深刻理解独立董事职责、行为及在上市公司治理中应发挥的作用等，不断提升自我履职能力。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
2024 年度，公司与关联方发生的关联交易主要是 2024年预计日常关联交易、控股股东向公司提供反担保、受让控股股东全资子公司股权的事项。这些关联交易均是公司正常生产经营所需，涉及交易金额按照市场价格、评估价格确定，交易过程遵循了公平、公正、公开原则。我认真审阅了公司提交的关联交易相关议案和资料，与公司管理层就关联交易的必要性、合理性和公允性进行了充分沟通。在董事会审议关联交易议案时，我严格按照相关法律法规和《公司章程》的规定，对关联交易进行了表决，并发表了独立意见；公司关联董事在审议关联交易议案时进行回避表决，决策程序合法、有效，确保关联交易不会损害公司及中小股东利益。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司无相关情形发生。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司无相关情形发生。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，我对公司财务会计报告及定期报告中的财务信息进行了认真审阅并保持重点关注，认为公司财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、完整、准确，所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和相关规定的要求。公司按照《企业内部控制基本规范》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》和相关规定的要求，持续完善内部控制体系建设，逐步建立较为完善的内部控制体系，并在实际执行过程中运作情况良好，能够保证公司经营活动的有序开展。我认为《公司 2024 年度内部控制评价报告》符合《上市公司内部控制指引》及其他相关文件的要求，全面、客观、真实地反映了公司内部控制建设和运作的
实际情况。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内，公司续聘大信所为公司 2024