津药药业:津药药业股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

津药药业股份有限公司
2024 年年度股东大会
会议资料
2025 年 4 月

目录

1.2024 年度董事会工作报告 ...... - 1 -
2.2024 年度监事会工作报告 ...... - 7 -
3.2024 年度财务决算草案 ...... - 11 -
4.2025 年度经营计划草案 ...... - 13 -
5.2024 年度利润分配预案 ...... - 15 -
6.2024 年年度报告及其摘要 ...... - 16 -
7.关于续聘会计师事务所的议案 ...... - 17 -
8.2024 年度独立董事述职报告 ...... - 20 -
8.1 2024 年度独立董事述职报告（霍文逊） ...... - 21 -
8.2 2024 年度独立董事述职报告（边泓） ...... - 27 -
8.3 2024 年度独立董事述职报告（陈喆） ...... - 33 -
9.关于董事 2024 年度报酬总额的议案 ...... - 39 -
10.关于监事 2024 年度报酬总额的议案 ...... - 40 -
11.关于为公司董事、监事、高级管理人员投保责任险的议案- 41 -
津药药业 2024 年年度股东大会会议议案之一
2024 年度董事会工作报告
(已经 2025 年 3 月 25 日第九届董事会第 15 次会议审议通过)
一、2024 年董事会工作回顾
2024 年是公司发展历程中充满挑战与机遇的一年。面对复杂多变的市场环境、日益严格的监管要求以及激烈的行业竞争，董事会秉承公司长远发展愿景，审慎讨论战略规划，紧跟市场脉动，加大研发力度，优化产品管线，提升品牌价值，为公司持续稳健的增长注入了强大动力。现将 2024 年度董事会工作情况报告如下：
（一）公司总体经营情况
1.经营业绩稳中求进。2024 年公司整体经营状况稳健，盈利能力持续提升，归属于上市公司股东的净利润同比增长 14.01%，经营活动产生的现金流量净额为 5.69 亿元。
2.药品研发收获颇丰。公司持续加大科研投入力度，投入比例持续攀升。10 个产品通过仿制药质量与疗效一致性评价，5 个产品获得《药品注册证书》，2个产品获得《化学原料药上市申请批准通知书》。
3.品牌荣誉熠熠生辉。积极参加第 90届与91届 API China展会、
上海和意大利米兰 CPHI 展、CSD 和 CDA 2024 年会、第九届 MMC
医学市场年会等，公司荣获“鼎新奖—领航企业”，尤卓尔荣获“2023-2024 年度臻选品牌—皮科类臻选品牌”，蝉联“2024 年度中国医药·品牌榜—皮肤病用药”。资本市场方面荣获第十九届中国上市公司董事会“金圆桌奖”董事会价值创造奖。
（二）严谨监督与高效管理
董事会成员始终肩负着监督与管理的重要职责，对公司的运营状况进行了全面而细致的监控，确保各项业务合规高效。2024 年，公司董事会强化内部管理机制，提升了风险防控能力，为公司的稳健发展提供了坚实保障；着力推进公司内控体系的优化，努力建立以源头治理和过程控制为核心的内控体系。董事会审计与风险控制委员会对公司内控及财务报表进行审查，确保公司规范运行；独立董事对公司
的关联交易持续监督，有效维护中小投资者权益。为提高公司规范运作水平，进一步完善公司治理制度，根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规规定及实际工作需要，董事会专门委员会更名并增加相关职责，同时修订《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》；为提高公司应对各类舆情的能力，建立快速反应和应急处置机制，制定《舆情管理制度》；为加强公司内部控制，切实提高公司信息披露水平，修订《信息披露事务管理制度》。
（三）规范运作与勤勉尽责
1.认真履行职责
公司董事始终认真履行职责，积极参与董事会会议和相关活动，对公司的重大决策进行了充分讨论和审议，确保了决策的合理性和有
效性。2024 年公司共召开董事会 9 次、股东大会 3 次，董事出席董
事会和股东大会的情况如下：
参加董事会情况 参加股东大会情况
董事 是否独
姓名 立董事 应参加 通讯 现场会 应参加股 亲自出 委托出
董事会 会议 议次数 东会次数 席次数 席次数
次数 次数
徐 华 否 9 8 1 3 3 0
郭 珉 否 9 9 0 3 0 3
李书箱 否 9 8 1 3 2 1
徐晓阳 否 9 9 0 3 0 3
刘 浩 否 9 8 1 3 3 0
朱立延 否 9 8 1 3 3 0
霍文逊 是 9 9 0 3 1 2
边 泓 是 9 9 0 3 3 0
陈 喆 是 9 8 1 3 3 0
在董事会召集下，公司 2024 年共召开股东大会 3 次，共审议通
过 16 项议案。依照《公司法》《证券法》及《公司章程》的要求对公司重大事项做出决策，对年度报告、利润分配、财务决算、重大关联
交易等事宜进行审议，并全部获得通过。公司董事会严格执行股东大会的各项决议，有力维护了全体股东的合法权益。公司董事、高级管理人员按照法律法规与《公司章程》赋予的职责履行诚信、勤勉、尽责的义务，在会议决策过程中仔细审阅有关会议材料，从维护公司整体利益出发，积极发表意见，审慎投票，保证董事会决策的合规合理。
2.深入了解公司运营
公司董事定期深入了解公司运营情况，与公司管理层保持密切沟通，及时掌握公司经营动态，为董事会决策提供了真实、准确的信息支持。2024 年 3 月公司董事前往公司控股子公司湖北津药药业股份有限公司现场指导。
3.不断提升专业能力
公司董事注重自我提升，通过参加专业培训、研讨会和学习交流活动，不断更新知识结构，提高专业素养和决策能力。2024 年参加上海证券交易所、天津证监局、天津上市公司协会培训 40 人次。
4.发挥独立董事专长
公司独立董事严格按照《公司法》《公司章程》等相关法律法规的要求，在 2024 年度工作中诚实、勤勉、独立地履行职责，共顺利召开独立董事专门会议 8 次，审计与风险控制委员会 6 次，薪酬与提名委员会 3 次，战略与可持续发展委员会 2 次。独立董事一方面严格审核公司各项议案，积极建言献策，对需审议的事项发表独立意见，维护公司和公众股东的合法权益，促进公司规范运作；另一方面充分发挥自身专业和外部资源优势，关注公司经营状况，为公司审计与风险控制、薪酬与提名、战略与可持续发展等工作提出意见和建议，促进董事会的决策更加科学合理。
（四）股东权益的坚实保障
在维护股东权益方面，董事会坚守公平正义，积极与股东沟通，不断完善权益保护机制，确保公司治理结构的透明与规范，致力于实现股东价值的最大化。
1.强化信息收集，完善信息披露
公司高度重视信息披露工作，董事会将其视为公司与资本市场投资者沟通的关键桥梁，董事会严格监督管理层按照《上海证券交易所
股票上市规则》《信息披露管理办法》等规章制度要求履行信息披露义务，在规定时间内将需要披露的信息报送上海证券交易所，确保信息真实、准确、完整、及时。通过信息披露途径，将公司的生产、经营、财务等重大事项及时传递给市场，为投资者的投资决策提供强有
力的依据。2024 年度披露定期报告 4 份、临时公告 74 份，实现信息
披露“零差错”，信披合规率 100%，高质量完成全年信息披露工作。
同时积极响应上交所倡议，结合公司经营实际与发展战略制定并披露公司《2024 年度“提质增效重回报”行动方案》。为进一步提高公司在医药制造行业方面的信息披露水平，搭建有效信息沟通机制，持续保持与相关部门、子公司的沟通联系，2024 年度共自愿披露药品研发公告 22 份。在董事会的推动下，2023-2024 年度，公司获上海证券交易所信息披露考核 B 级（良好）。
2.主动式投关管理，展示公司良好形象
公司董事会转变从“被动要求披露”向“主动传递价值”的主动式
投关管理新思路。2024 年，公司持续深化与投资者的沟通桥梁。组织接待 12 位潜在机构与个人投资者来公司现场调研，就公司治理、经营状况、产品研发等广泛关注的问题进行深入交流互动；积极响应监管机构业绩说明会常态化要求，2024 年度共举办 3 次业绩说明会；累计完成上证 e 互动回复 78 次，为广大投资者答疑解惑；创新投教活动形式，制作投教微视频，2024 年度共开展“315 投资者保护”“国家安全教育日”“金融教育宣传月”等 10 余次投教宣传活动，推动投资者教育园地建设。
（五）社会责任的积极履行
董事会高度重视环境保护与社会责任，不断提升公司社会责任感，树立良好企业形象。2024 年公司董事会根据所处行业及自身经营特点，制定 ESG 战略规划，完善 ESG 工作机制，构建起结构完整、层级清晰、权责明确、运行高效的 ESG 管理体系，设专职人员负责 ESG相关的信息反馈及报告编制等工作。公司董事会作为决策层，审议通过 2024 年度可持续发展（ESG）报告，在公司追求经济效益的同时，积极履行社会责任。
二、2025 年董事会重点工作

2025 年是“十四五”规划的收官之年。公司董事会将继续深化战略规划，紧密围绕公司发展目标，做好重大事项事前研讨、集思广益，制定更为细致和可行的战略措施，推动公司实现质的有效提升和量的合理增长。
（一）开拓市场新局
紧抓行业发展契机，以客户需求为导向，坚持“甾体激素、氨基酸”双核发展模式，积极转变营销思路，加速营销模式创新，不断优化营销管理体系和营销渠道，积极挖存拓新，寻找新的利润增长点，加快国际注册和市场开拓，不断提升专业化销售能力和营销运营效率。
（二）强化市值管理
以规范公司治理、做好信息披露、强化投资者关系管理为抓手，及时回应市场关切，传递公司经营发展信息，与主要股东、机构投资者、中小股东等保持良好的沟通交流，认真听取意见和建议，用好资本市场工具，实现公司的市场价值与内在价值有机统一。
（三）深化人才激励
注重人才培养与人才引进，完成各类人才梯队建设，加强公司的核心竞争力和创新能力。健全公司中长期激励约束机制，采用多元化的激励方式，将核心员工利益与公司的长远发展更紧密地结合起来，激发员工的积极性和创造性，从而实现公司和股东价值最大化。
（四）推进数智建设
加快推进一流的数智化平台建设，抢抓数字化发展机遇着力推动企业管理的数字化、智能化升级，更好发挥为业务赋能、促进管理变革、实现价值提升、提高运营效率等重要作用，打造数字化、智能化驱动管理提升的新引擎。
（五）回报广大股东
公司董事会将持续优化股东权益保护机制，确保股东的合法权益得到充分尊重和