中国铝业:中国铝业H股公告(補充通函)

此 乃 要 件 請 即 處 理
閣下如對本通函任何方面或應採取的行動有任何疑問，應諮詢 閣下的股票經紀或其他註冊證券商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。
閣下如已將名下的中國鋁業股份有限公司的股份全部售出，應立即將本通函送交買主或經手買賣的銀行、股票經紀或其他代理商，以便轉交買主。
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本通函全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。
補充通函
2025年第二次臨時股東會
有關包頭鋁業擬吸收合併內蒙古華雲的
須予披露的交易及關連交易
獨立董事委員會及獨立股東的獨立財務顧問
本補充通函應與日期為2025年3月7日的臨時股東會通函及通告一併閱讀。
載有（其中包括）有關包頭鋁業擬吸收合併內蒙古華雲的須予披露的交易及關連交易事項的董事會函件載於本補充通函第1頁至第17頁。
載有獨立董事委員會就有關包頭鋁業擬吸收合併內蒙古華雲的須予披露的交易及關連交易事項向獨立股東作出的推薦建議的獨立董事委員會函件載於本補充通函第18頁至第19頁。
載有建泉融資就有關包頭鋁業擬吸收合併內蒙古華雲的須予披露的交易及關連交易事項向獨立董事委員會及獨立股東提供的獨立意見的函件載於本補充通函第20頁至第41頁。
2025年4月7日
* 僅供識別

目 錄
頁次
釋義...... ii
董事會函件 ...... 1
獨立董事委員會函件...... 18
建泉融資函件 ...... 20
附錄一 － 評估摘要 ...... 42
附錄二 － 關於盈利預測之申報核數師函件 ...... 82
附錄三 － 關於盈利預測之董事會函件 ...... 85
附錄四 － 一般資料 ...... 86
– i –

釋 義
於本通函內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義：
「A股」 指 本公司發行的人民幣普通股，以人民幣認購並於上海證券交
易所上市；
「A股股東」 指 A股持有人；
「本次吸收合併」 指 包頭鋁業根據吸收合併協議的條款及條件吸收合併內蒙古華
雲；
「吸收合併協議」 指 包頭鋁業與內蒙古華雲於2025年2月28日訂立的吸收合併協
議，據此，包頭鋁業將吸收合併內蒙古華雲；
「包頭鋁業」 指 包頭鋁業有限公司，一間在中國註冊成立的有限責任公司，
於最後實際可行日期為本公司的全資附屬公司；
「《包頭鋁業資產評估報告》」 指 國眾聯於2025年2月28日出具的編號為國眾聯評報字(2025)第
3-0011號的資產評估報告；
「董事會」 指 本公司董事會；
「中鋁集團」 指 中國鋁業集團有限公司，一間於中國註冊成立的國有獨資公
司，為本公司的控股股東，於最後實際可行日期直接及間接
持有本公司已發行總股本約32.43%的股份；
「本公司」 指 中國鋁業股份有限公司，一間於中國註冊成立的股份有限公
司，其A股及H股分別於上海證券交易所及香港聯交所上市；
「董事」 指 本公司董事；
– ii –

釋 義
「生效日」 指 吸收合併協議生效之日；
「臨時股東會」 指 本公司將於2025年4月24日（星期四）下午2時正在中國北京市
海淀區西直門北大街62號本公司會議室舉行的2025年第二次
臨時股東會；
「國眾聯」 指 國眾聯資產評估土地房地產估價有限公司，一家中國合資格
評估公司；
「H股」 指 本公司股本中每股面值為人民幣1.00元的境外上市外資股，
該等股份於香港聯交所上市並以港元認購；
「H股股東」 指 H股持有人；
「香港」 指 中國香港特別行政區；
「香港上市規則」 指 香港聯合交易所有限公司證券上市規則；
「香港聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司；
「獨立董事委員會」 指 就吸收合併協議項下擬進行的交易向獨立股東提供建議而成
立的獨立董事委員會，成員包括獨立非執行董事；
「獨立財務顧問」或 指 建泉融資有限公司，一家根據證券及期貨條例可從事第1類
「建泉融資」 （證券交易）及第6類（就企業融資提供意見）受規管活動的持牌
法團，乃獨立董事委員會及獨立股東就有關吸收合併協議項
下擬進行的交易的獨立財務顧問；
– iii –

釋 義
「獨立股東」 指 除中鋁集團及其聯繫人外之股東，其無需於臨時股東會上提
呈以批准有關包頭鋁業擬吸收合併內蒙古華雲的決議案放棄
投票；
「內蒙古華雲」 指 內蒙古華雲新材料有限公司，一間在中國註冊成立的有限責
任公司，於最後實際可行日期為本公司的非全資附屬公司；
「《內蒙古華雲資產評估 指 國眾聯於2025年2月28日出具的編號為國眾聯評報字(2025)第
報告》」 3-0010號的資產評估報告；
「最後實際可行日期」 指 2025年3月31日，即於本補充通函刊發前確定所載若干資料
的最後實際可行日期；
「人民幣」 指 中國法定貨幣人民幣；
「證券及期貨條例」 指 《證券及期貨條例（》香港法例第571章）；
「股份」 指 A股及H股；
「股東」 指 A股股東及H股股東；
「附屬公司」 指 具有香港上市規則下相同的涵義；
「監事」 指 本公司監事；
「評估基準日」 指 2024年12月31日；
「評估報告」 指 《包頭鋁業資產評估報告》及《內蒙古華雲資產評估報告》，或
其中一份評估報告；及
「%」 指 百分比。

董 事 會 函 件
執行董事： 註冊辦事處：
何文建先生（代行董事長職責） 中華人民共和國
毛世清先生 北京市海淀區
蔣 濤先生 西直門北大街62號
郵編：100082
非執行董事：
李謝華先生 主要營業地點：
陳鵬君先生 中華人民共和國
北京市海淀區
獨立非執行董事： 西直門北大街62號
邱冠周先生 郵編：100082
余勁松先生
陳遠秀女士 香港主要營業地點：