潍柴动力:潍柴动力股份有限公司分拆所属子公司潍柴雷沃智慧农业科技股份有限公司至香港联交所主板上市的说明及会计师意见函

潍柴动力股份有限公司
分拆所属子公司潍柴雷沃智慧农业科技股份有限公司
至香港联交所主板上市的说明及会计师意见函

潍柴动力股份有限公司
分拆所属子公司潍柴雷沃智慧农业科技股份有限公司
至香港联交所主板上市的说明及会计师意见函
潍柴动力股份有限公司董事会：
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”或“安永华明”）接受潍柴动力股份有限公司（以下简称“潍柴动力”或“公司”）委托，对潍柴动力编制的分拆所属子公司潍柴雷沃智慧农业科技股份有限公司（以下简称“潍柴雷沃”）至香港联交所主板上市的说明（以下简称“分拆上市说明”）进行核查。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司分拆规则（试
行）》（以下简称“《分拆规则》”），潍柴动力于 2025 年 4 月 8 日召开 2025 年第三
次临时董事会审议通过了《潍柴动力股份有限公司关于分拆所属子公司潍柴雷沃智慧农业科技股份有限公司至香港联交所主板上市的预案》（以下简称“分拆上市预案”）。潍柴动力编制了分拆所属子公司潍柴雷沃至香港联交所主板上市的说明（以下简称“分拆上市说明”）。如实编制和对外披露分拆上市说明并确保其真实性、准确性和完整性，判断分拆上市是否满足《分拆规则》相关条件，是潍柴动力管理层的责任。
我们的责任，是在后附所执行的核查工作基础上，对潍柴动力就分拆上市说明中相关内容的说明提供我们的专项意见。（详见附件）
本意见函仅供潍柴动力申请分拆所属子公司潍柴雷沃至香港联交所主板上市之目的而向深圳证券交易所报送申请文件使用，不得用作任何其他目的。
附件：安永华明就潍柴动力分拆上市说明中相关内容的说明的专项意见

潍柴动力股份有限公司
分拆所属子公司潍柴雷沃智慧农业科技股份有限公司
至香港联交所主板上市的说明及会计师意见函（续）
（此页无正文）
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：张 飞
中国注册会计师：史弯弯
中国 北京 2025年4月8日
附件：安永华明就潍柴动力分拆上市说明中相关内容的说明的专项意见
潍柴动力股份有限公司（以下简称“潍柴动力”或“公司”或“上市公司”）拟将所属子公司潍柴雷沃智慧农业科技股份有限公司（以下简称“潍柴雷沃”）分拆至香港联交所主板上市，根据《上市公司分拆规则（试行）》（以下简称“《分拆规则》”）相关要求，比较分析相关分拆条件如下：
一、分拆上市符合《分拆规则》相关要求的分析
（一）上市公司股票境内上市已满三年
管理层的说明：
公司股票于 2007 年在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）主板上市，符合“上市公司股票境内上市已满三年”的要求。
会计师的核查程序及结论：
我们执行了以下核查程序：
查阅潍柴动力于巨潮网站（www.cninfo.com.cn）的《公开发行股票上市公告书》，
该上市公告书显示，经深交所《关于潍柴动力股份有限公司人民币普通股股票上市
的通知》（深证上[2007]48 号）文件同意，潍柴动力发行的人民币普通股股票在深
交所上市，股票简称“潍柴动力”，股票代码“000338”，上市时间系 2007 年 4 月
30 日。截至本会计师意见函出具日，其股票境内上市已满 3 年。
通过上述核查程序，我们认为，潍柴动力股票境内上市已满三年。
（二）上市公司最近三个会计年度连续盈利
管理层的说明：
根据公司披露的年度报告，上市公司 2022 年度、2023 年度、2024 年度实现归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为 32.83 亿元、80.80 亿元和105.27 亿元，符合《分拆规则》的有关要求。
会计师的核查程序及结论：
我们执行了以下核查程序：
查阅毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威华振”）分别
于 2025 年 3 月 27 日、2024 年 3 月 25 日出具的报告号为毕马威华振审字第 2507334
号、毕马威华振审字第 2403786 号的无保留意见的审计报告，及德勤华永会计师事
务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤华永”）于 2023 年 3 月 30 日出具的报告
号为德师报(审)字(23)第 P03353 号的无保留意见的审计报告，核对潍柴动力 2024
年度、2023 年度及 2022 年度财务报表中归属于母公司股东的净利润至上述管理层
的分拆上市说明中管理层计算时引用的数据一致；

查阅潍柴动力管理层编制的潍柴动力 2024 年、2023 年及 2022 年年度报告中非经常
性损益金额，重新计算扣减非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润，核对至
上述管理层的分拆上市说明中管理层计算时引用的数据一致；
通过上述核查程序，我们认为，潍柴动力管理层对于潍柴动力最近三个会计年度连续盈利，与我们在核查程序中获取的信息保持一致。
（三）上市公司最近三个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归
属于上市公司股东的净利润累计不低于人民币六亿元（净利润以扣除非经常性损
益前后孰低值计算）
管理层的说明：
根据上市公司经审计的财务数据及潍柴雷沃未经港股 IPO 审计机构审计的财务数据，扣除按权益享有的潍柴雷沃归属于母公司普通股股东的净利润后，最近三个会计年度归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值计算）累计为 208.53 亿元，不低于 6 亿元，符合《分拆规则》第三条第（三）项的规定。具体情况如下：
单位：万元
项目 公式 2024 年度 2023 年度 2022 年度 合计
一、潍柴动力归属于母公司股东的净利润
1．归属于母公司股东的净 A 1,140,328.90 901,389.40 490,501.30 2,532,219.61
利润
2．扣除非经常性损益后归 B 1,052,743.06 807,991.13 328,279.96 2,189,014.15
属于母公司股东的净利润
二、潍柴雷沃归属于母公司股东的净利润
1．归属于母公司股东的净 C 97,262.62 85,073.70 76,936.80 259,273.13
利润
63,913.97
2．扣除非经常性损益后归 D 75,726.33 66,659.44 （其中：7- 206,299.74
属于母公司股东的净利润 12 月
27,336.73）
三、潍柴动力按权益享有的潍柴雷沃的净利润情况
1．权益比例（年末） a 61.10% 61.10% 61.10% 不适用
2．潍柴动力按权益享有的 E=C*a 59,427.46 51,980.03 47,008.39 158,415.88
潍柴雷沃的净利润
3．潍柴动力按权益享有的 16,702.74
潍柴雷沃的扣除非经常性 F=D*a 46,268.79 40,728.92 （注） 103,700.45
损益后的净利润
四、潍柴动力扣除按权益享有潍柴雷沃的净利润后的归属于上市公司股东的净利润
1．潍柴动力扣除按权益享
有潍柴雷沃的净利润后， G=A-E 1,080,901.44 849,409.37 443,492.92 2,373,803.73
归属于上市公司股东的净
利润
2．潍柴动力扣除按权益享
有潍柴雷沃的净利润后，
扣除非经常性损益后的归 H=B-F 1,006,474.27 767,262.21 311,577.22 2,085,313.70
属于上市公司股东的净利
润

项目 公式 2024 年度 2023 年度 2022 年度 合计
潍柴动力扣除按权益享有潍柴雷沃的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计（净 2,085,313.70 利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）
注：2022 年 6 月发生同一控制下企业合并，潍柴动力 2022 年度扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利润(B)中只包含潍柴雷沃 2022 年 7 至 12 月的扣除非经常性
损益后归属于母公司股东的净利润。因此，计算 2022 年度潍柴动力按权益享有的
潍柴雷沃的扣除非经常性损益后的净利润(F)时，只需扣减潍柴雷沃 7 至 12 月的扣
除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润中潍柴动力享有的部分。
会计师的核查程序及结论：
我们执行了以下核查程序：
查阅毕马威华振分别于 2025 年 3 月 27 日、2024 年 3 月 25 日出具的报告号为毕马
威华振审字第 2507334 号、毕马威华振审字第 2403786 号的无保留意见的审计报告，
及德勤华永于 2023 年 3 月 30 日出具的报告号为德师报(审)字(23)第 P03353 号的
无保留意见的审计报告，核对潍柴动力 2024 年度、2023 年度及 2022 年度财务报表
中归属于母公司股东的净利润至上述管理层的分拆上市说明中管理层计算时引用
的数据一致；
查阅潍柴动力管理层编制的潍柴动力 2024 年、2023 年及 2022 年年度报告中非经常
性损益金额，重新计算扣减非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润，核对至
上述管理层的分拆上市说明中管理层计算时引用的数据一致；
查阅潍柴雷沃管理层编制的 2024 年度、2023 年度及 2022 年度财务报表中归属于母
公司股东的净利润及非经常性损益金额，重新计算扣除非经常性损益后的归属于母
公司股东的净利润，并核对至上述管理层的分拆上市说明中管理层计算时引用的数
据一致；