宁水集团:2024年度独立董事述职报告(包建亚)

宁波水表（集团）股份有限公司
2024 年度独立董事述职报告
（包建亚）
作为宁波水表（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会的独立董事，在 2024 年度本人严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规及《宁波水表（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《宁波水表（集团）股份有限公司独立董事工作制度》的规定，认真履行职责，积极出席相关会议，充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司整体利益和广大股东特别是中小股东的合法权益。现将 2024 年度主要工作情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人包建亚女士，女，1972 年 1 月生，本科学历，注册会计师，高级会计
师。历任中信宁波公司会计，阿克苏.诺贝尔.长城涂料(宁波)有限公司财务经理、财务总监，敏实集团会计总监、首席财务官、执行董事、顾问。现任宁波色母粒股份有限公司、宁波德昌电机股份有限公司独立董事。2022 年 2 月至今任公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，本人具备独立董事任职资格和法律法规所要求的独立性，与公司及其主要股东、实际控制人之间不存在雇佣关系、交易关系、亲属关系等影响独立性的情况，能够在履职中保持客观、独立的专业判断。本人通过进行独立董事独立性情况年度自查，符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》中关于独立性的规定，不存在任何影响独立性的情形，并已将自查情况报告提交公司董事会。
二、独立董事年度履职情况
（一）参加董事会和股东大会情况

2024 年度，公司共召开董事会 7 次，股东大会 1 次。独立董事均严格履行
工作职责，按时参加董事会和股东大会，仔细阅读会议相关文件，积极参与各议案的讨论，提出合理化建议，并就重大事项发表意见，为董事会的正确、科学决策发挥了积极作用。2024 年度，独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议，出席董事会和股东大会会议的具体情况如下：
参加股东
参加董事会情况
大会情况
独立董事 本年应 是否连续
姓名 亲自 以通讯 委托 缺席 出席股东
参加董 两次未亲
出席 方式参 出席 大会的次
事会次 次数 自参加会
次数 加次数 次数 数
数 议
包建亚 7 7 2 0 0 否 1
（二）参加董事会专门委员会工作情况
1、审计委员会
2024年，公司董事会审计委员会共召开4次会议，本人出席了全部会议，无授权委托他人出席或缺席情况。本人作为董事会审计委员会主任委员，认真履行职责，就公司定期报告、聘请审计机构、内部控制评价报告、季度内部审计报告等议案进行了审议。在公司年度审计过程中，积极开展公司内部与外部审计机构的沟通、监督和核查工作。
2、提名委员会
2024年，公司董事会提名委员会共召开1次会议，本人出席了该次会议，无授权委托他人出席或缺席情况。本人作为董事会提名委员会委员，认真履行职责，就公司提名高级管理人员的议案进行了审议，对被提名人的任职资格和条件进行了审查。
3、薪酬与考核委员会

2024年，公司董事会薪酬与考核委员会共召开2次会议，本人出席了全部会议，无授权委托他人出席或缺席情况。本人作为董事会薪酬与考核委员会委员，认真履行职责，对公司董事、高级管理人员的年度履职情况及薪酬执行情况、以及员工持股、期权激励相关事项进行了审查。
（三）参加独立董事专门会议情况
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》相关规定，结合公司自身实际情况，报告期内未召开独立董事专门会议。
（四）行使独立董事特别职权情况
2024年5月6日至5月7日，本人受其他独立董事的委托作为征集人，就公司于2024年5月8日召开的2023年年度股东大会审议的公司2024年股票期权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。除此之外，报告期内本人未行使《上市公司独立董事管理办法》第十八条规定的独立聘请中介机构、向董事会提议召开临时股东大会或董事会会议等其他特别职权，亦不存在公司阻挠本人行使上述职权的情况。
（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2024年，本人与公司内部审计及会计师事务所进行积极沟通，与会计师事务所就定期报告及财务问题进行充分沟通和交流，维护审计结果的客观、公正。
（六）与中小股东的沟通交流情况
2024年，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对需要提交董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，利用自身的专业知识作出独立、公正的判断。本人在履行职责时不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。此外，还通过股东大会、业绩说明会等方式与中小股东进行沟通交流。
本人于2024年9月10日、2024年11月27日分别参加公司通过网络文字互动方式在上海证券交易所上证路演中心（网址：https://roadshow.sseinfo.com/）召开的2024年半年度业绩说明会、2024年第三季度业绩说明会，与投资者进行有效沟通和交流。

（七）在上市公司现场工作的时间、内容等情况
2024年，本人作为独立董事勤勉履职，现场工作时间累计不少于15天，充分利用现场参加会议的机会重点对公司经营状况、财务管理、内部控制等方面的情况进行考察。同时，还通过视频会议、电话、邮件等方式与公司董事、高级管理人员及相关工作人员保持联系，及时获悉公司各项重大事项的进展情况，运用专业知识，对公司董事会相关议案提出建设性意见和建议，充分发挥了指导和监督的作用。
（八）上市公司配合独立董事工作的情况
2024年度，公司管理层和相关业务人员高度重视与本人的沟通交流，及时汇报公司生产经营及重大事项进展情况，征求、听取本人的专业意见。公司指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助本人履行职责，对于重大事项也及时向本人进行了通报，并提交相关文件，能够做到积极配合，不拒绝、阻碍和隐瞒，不干预本人独立行使职权，为本人独立董事工作提供便利条件，能够切实保障本人的知情权。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
公司2024年度未发生应当披露的关联交易。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
2024年度，公司及控股股东、实际控制人等相关方未发生违反或者未能按期履行承诺的情况。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施情况
报告期内，公司未发生被收购的情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督，认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务
信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合中国会计准则的要求，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法，没有发现重大违法违规情况。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内，公司未发生改聘或更换会计师事务所的情况。公司聘请的会计师事务所立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格，且拥有丰富的为上市公司提供审计服务的经验与能力。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人情况
报告期内，公司未聘任或解聘财务负责人。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内，公司未因会计准则变更以外的原因作出会计政策或会计估计变更。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
公司于2024年2月21日召开了第八届董事会第十二次会议，审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》，聘任马溯嵘先生为公司副总经理，任期自第八届董事会第十二次会议审议通过之日起至第八届董事会任期届满之日止，同时马溯嵘先生在此任期内仍兼任公司第八届董事会秘书。
本人对上述事项的相关资料进行了审阅并发表了明确的意见，上述提名、聘任高级管理人员的程序合法合规，不存在违反《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》规定的情形，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划等
公司于2024年4月13日召开了第八届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于公司高级管理人员2024年度薪酬方案暨确认2023年度薪酬执行情况的议案》，并同意向股东大会提交《关于公司董事2024年度薪酬方案暨确认2023年度
薪酬执行情况的议案》。经审查相关会议资料及汇报，本人认为公司董事、高级管理人员薪酬符合公司实际经营情况及所处行业、地区的薪酬水平，考核、发放程序符合国家有关法律法规、《公司章程》等相关制度的规定和要求。《关于公司董事2024年度薪酬方案暨确认2023年度薪酬执行情况的议案》已经公司2023年度股东大会审议通过。
2024年4月13日，公司第八届董事会第十三次会议审议通过了《关于<宁波水表（集团）股份有限公司2024年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<宁波水表（集团）股份有限公司2024年员工持股计划管理办法>的议案》《关于<宁波水表（集团）股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<宁波水表（集团）股份有限公司2024年股票期权激励计划考核管理办法>的议案》等相关议案，启动新一轮股权激励计划和员工持股计划。董事会在审议上述议案时，决策程序合法合规，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
由于公司2024年股票期权激励计划有1名激励对象在知悉相关事项后于激励计划草案公告前6个月内存在买卖公司股票的情况，公司根据《上市公司股权激励管理办法》的相关规定并基于审慎性原则，决定不再将其列入激励计划名单。公司于2024年5月16日召开第八届董事会第十五次会议审议通过了《关于调整公司2024年股票期权激励计划激励对象人员名单及授予数量的议案》，对2024年股票期权激励计划的激励对象名单进行了调整。董事会在审议上述议案时，决策程序合法合规，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
除上述情况外，报告期内公司不存在其他制定或者变更股权激励计划、员工持股计划等情形。
四、总体评价和建议
2024年，本人严格遵守《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作