国泰君安:国泰海通证券股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司A股股份方案的公告

证券代码：601211 证券简称：国泰君安 公告编号：2025-050
国泰海通证券股份有限公司关于
以集中竞价交易方式回购公司 A 股股份方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 回购股份金额： 不低于人民币 10 亿元（含），不超过人民币 20 亿元（含）
● 回购股份资金来源：公司自有资金
● 回购股份用途： 维护公司价值及股东权益
● 回购股份价格： 不超过人民币 26.35 元/股
● 回购股份方式： 以集中竞价交易方式
● 回购股份期限： 自公司董事会审议通过本次回购 A 股股份方案之日起不
超过 3 个月
● 相关股东是否存在减持计划： 截至本公告披露之日，公司董事、监事、
高级管理人员、持股 5%以上的股东在未来 3 个月、未来 6 个月不存在减持公司股
票的计划。上述主体如未来有减持计划，相关方及公司将严格按照有关法律、法规及规范性文件的相关规定履行信息披露义务。
● 相关风险提示：
1.本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施的风险；
2.若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；
3.公司本次回购股份将在披露回购结果暨股份变动公告12个月后采用集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后 3 年内完成出售，若公司未能在上述期限内完成出售，未实施出售部分股份将履行相关程序予以注销；

4.如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管部门的最新规定调整回购相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上市公司股份回购规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等法律、法规及规范性文件的相关要求，基于对公司未来发展前景的信心和对公司股票价值的认可，公司拟以集中竞价交易方式从二级市场回购 A 股股份，以维护公司价值及股东权益。具体内容如下：
一、 回购方案的审议及实施程序
（一）本次回购股份方案提议及董事会审议情况
公司于 2025 年 4 月 7 日收到董事长朱健先生《关于提议国泰海通证券股份有
限公司回购公司 A 股股份的函》，为维护公司全体股东利益，增强投资者信心，稳定及提升公司价值，基于对公司未来发展的信心，公司董事长朱健先生提议公司通过集中竞价交易方式回购部分公司股份，回购的股份将用于维护公司价值及股
东权益。具体内容详见公司于 2025 年 4 月 8 日在上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)披露的《国泰海通证券股份有限公司关于董事长提议回购公司 A股股份的提示性公告》(公告编号：2025-048)。
2025 年 4 月 9 日，公司召开第七届董事会第二次会议（临时会议），审议通过
了《关于以集中竞价交易方式回购公司 A 股股份方案的议案》。公司全体董事进行表决，以 17 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了该项议案。
（二）本次回购股份方案提交股东大会审议情况
根据《国泰海通证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）以及《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关规定，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。
上述审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7
号——回购股份》等相关规定。
（三）本次回购股份符合相关条件

公司本次回购股份符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——
回购股份》第二条第二款规定的条件：
为维护公司价值及股东权益所必需回购公司股份的，应当符合以下条件之一：
1.公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产；
2.连续 20 个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到 20%；
3.公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的 50%；
4.中国证监会规定的其他条件。
公司本次回购股份符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——
回购股份》第十一条规定的条件:
上市公司回购股份应当符合下列条件:
1.公司股票上市已满 6 个月；
2.公司最近 1 年无重大违法行为；
3.回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4.回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；公司拟通过回购股份终止其股票上市交易的，应当符合相关规定；
5.中国证监会和证券交易所规定的其他条件。
二、 回购预案的主要内容
本次回购预案的主要内容如下：
回购方案首次披露日 2025/4/10
回购方案实施期限 待公司董事会审议通过后回购 A 股股份方案之日起
不超过 3 个月
方案日期及提议人 2025/4/7，由董事长朱健先生提议
预计回购金额 人民币10亿元~20亿元
回购资金来源 自有资金
回购价格上限 26.35元/股
□减少注册资本
回购用途 □用于员工持股计划或股权激励
□用于转换公司可转债
√为维护公司价值及股东权益
回购股份方式 集中竞价交易方式
回购股份数量 3,795万股~7,590万股（依照回购价格上限测算）
回购股份占总股本比例 0.22%~0.43%

（一） 回购股份的目的
为维护公司价值及股东权益，促进公司健康、稳定、可持续发展，基于对公司未来发展前景的信心和对公司股票价值的认可，结合公司发展战略、经营情况及财务状况，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司 A 股股份。
（二） 拟回购股份的种类
公司发行的人民币普通股 A 股股票。
（三） 回购股份的方式
集中竞价交易方式。
（四） 回购股份的实施期限
1.本次回购股份的期限为自公司董事会审议通过回购 A 股股份方案之日起不
超过 3 个月。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到上限最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并按相关法律、法规、中国证监会、以及公司股票上市地证券交易所的相关规则进行。
2.公司不得在下列期间回购股份：
（1）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；
（2）中国证监会、公司股票上市地证券交易所规定的其他情形。
（五） 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
回购资金总额：不低于人民币 10 亿元（含），不超过人民币 20 亿元（含）。
回购股份数量：按照本次回购金额下限人民币 10 亿元，回购价格上限 26.35
元/股进行测算，回购数量约为 3,795 万股，回购股份比例约占公司截至本公告日期总股本的 0.22%；按照本次回购金额上限人民币 20 亿元，回购价格上限 26.35元/股进行测算，回购数量约为 7,590 万股，回购股份比例约占公司截至本公告日
期总股本的 0.43%。
拟回购数量 占公司总股本的 拟回购资金总额
回购用途 回购实施期限
（万股）（注 1） 比例（%） （人民币亿元）
为维护公司 自公司董事会审议通过
价值及股东 3,795-7,590 0.22-0.43 10-20 回购 A 股股份方案之日
权益 起不超过 3 个月
注 1：拟回购股份数量是以回购价格上限 26.35 元/股进行测算的，如实际回购价格根据
市场交易情况低于 26.35 元/股，拟回购股份数量将相应增加。
本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限
届满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股
本、派送股票红利、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及公司
股票上市地证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。
（六） 回购股份的价格或价格区间、定价原则
本次回购股份的价格为不超过人民币 26.35 元/股，该回购价格上限未超过董
事会通过回购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%，具体回购价格
由公司经营管理层在回购实施期间，结合公司二级市场股票价格、公司财务状况
和经营状况确定。
如公司在回购股份期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票
红利、配股、股票拆细或缩股等事项，公司将按照中国证监会及公司股票上市地
证券交易所的相关规定，对回购价格进行相应调整。
（七） 回购股份的资金来源
本次回购的资金总额下限为人民币 10 亿元（含），上限为人民币 20 亿元（含），
资金来源为自有资金。
（八） 预计回购后公司股权结构的变动情况
本次回购完成后，假设回购股份数量按回购金额下限人民币 10 亿元（含）、
上限人民币 20 亿元（含）和回购价格上限人民币 26.35 元/股进行测算，回购数量
为 37,950,664 股至 75,901,328 股，转为公司库存股，公司总股本不会发生变化，
公司股权结构变动情况如下：

本次回购前 回购后 回购后