分众传媒:公司董事会关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明

分众传媒信息技术股份有限公司董事会
关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明
分众传媒信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金的方式购买张继学、重庆京东海嘉电子商务有限公司、百度在线网络技术（北京）有限公司等 50 个交易对方持有的成都新潮传媒集团股份有限公司（以下简称“标的公司”）100%的股权（以下简称“标的资产”）（以下简称“本次交易”）。
一、本次交易预计不构成重大资产重组
截至本说明出具日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，根据截至《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日标的资产情况，经各方协商，初步确定本次交易标的公司 100%股权预估值为人民币捌拾叁亿元（RMB8,300,000,000），预计本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露，最终以公司在本次交易的重组报告书中披露的情况为准。
二、本次交易构成关联交易
本次交易前，张继学、重庆京东海嘉电子商务有限公司、百度在线网络技术（北京）有限公司等 50 名交易对方均与公司不存在关联关系，不构成公司关联方。本次交易完成后，公司拟聘任交易对方之一张继学担任公司副总裁和首席增长官。根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》，张继学及其控制的主体为公司的潜在关联方，本次交易构成关联交易。
三、本次交易不构成重组上市
本次交易前 36 个月，公司控制权未发生变更。本次交易完成前后，公司的控股股东、实际控制人均不会发生变更。本次交易不会导致公司控制权发生变更，且不会导致公司主营业务发生根本变化。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
特此说明。
分众传媒信息技术股份有限公司董事会
2025 年 4 月 10 日