分众传媒:公司第八届监事会第十四次(临时)会议决议公告

证券代码：002027 证券简称：分众传媒 公告编号：2025-008
分众传媒信息技术股份有限公司
第八届监事会第十四次（临时）会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
分众传媒信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十四
次（临时）会议于 2025 年 4 月 9 日以现场会议方式召开，本次监事会会议已于
2025 年 4 月 7 日以电话方式通知全体监事。会议应到监事 3 名，实到 3 名。本
次会议由监事会主席何培芳主持，公司高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。
本次会议经逐项审议，通过如下议案：
一、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司关于本次发行
股份及支付现金购买资产暨关联交易符合相关法律法规的议案》，本议案需提交公司股东大会审议。
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买张继学、重庆京东海嘉电子商务有限公司、百度在线网络技术（北京）有限公司等 50 个交易对方持有的成都新潮传媒集团股份有限公司（以下简称“标的公司”）100%的股权（以下简称“标的资产”）（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，经对照公司实际情况和相关事项进行认真自查及分析论证，董事会认为本次交易符合现行法律法规及规范性文件关于发行股份及支付现金购买资产的各项要求及条件。
二、会议逐项审议并通过《公司关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》，本议案需提交公司股东大会逐项审议。
公司拟发行股份及支付现金购买张继学、重庆京东海嘉电子商务有限公司、
百度在线网络技术（北京）有限公司等 50 名交易对方合计持有的标的公司 100%的股份（或标的公司变更为有限责任公司后该等股份对应的注册资本）。本次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司。
根据标的公司目前的资产情况，经交易各方协商，初步确定本次交易标的公司 100%股权预估值为人民币捌拾叁亿元（RMB8,300,000,000）。鉴于本次交易涉及的审计和评估等相关工作尚未完成，最终的交易对价将以公司委托的符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机构出具的资产评估报告所载的截至评估基准日的标的资产评估值为参考依据，由交易各方协商确定。同时，本次交易将以股份对价作为主要支付手段，剩余部分采用少量现金形式，股份和现金对价比例将由交易各方协商确定并最终以公司在本次交易的重组报告书中披露的情况为准。本次交易方案及审议情况具体如下：
1、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了发行股份的种类、面
值及上市地点；
本次发行股份及支付现金购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为深圳证券交易所。
2、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了发行方式及发行对
象；
本次发行股份及支付现金购买资产采用向特定对象发行股份的方式，本次发行股份对象为张继学、重庆京东海嘉电子商务有限公司、百度在线网络技术（北京）有限公司等 50 名交易对方。
3、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了定价基准日及发行价
格；
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第八届董事会第十八次（临时）会议决议公告之日。根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份购买资产的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为定价基准
日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。定
价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易拟向公司注入优质资产，有利于增强公司的综合竞争力。基于公司
发行价格为 5.68 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120
个交易日的股票交易均价的 80%。
在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。
标的资产的最终交易价格，以符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机构出具正式评估报告后由交易各方本着诚实信用的原则协商确定，并由交易各方签署补充协议正式确定。
4、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了发行数量；
本次发行股份购买资产发行的股份数量将按以下公式确定：发行股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的发行价格。如发行价格因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。如果最终确定的股份对价数为非整数，交易对方同意放弃余数部分所代表的股份对价数，放弃余数部分对应的价值计入公司资本公积。最终发行数量以公司股东大会审议通过，并经深圳证券交易所审核同意后由中国证券监督管理委员会注册批复的发行数量为准。
5、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了现金对价及资金来
源；
本次交易现金对价总金额尚未确定。本次交易支付现金购买资产的资金来源为公司自有或自筹资金。
6、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了锁定期安排；
（1）交易对方张继学和朋锦睿恒承诺，本次交易中上市公司向其发行的股份，自该等股份上市之日起 12 个月内不得以任何形式转让，并自该等股份上市之日起 12 个月后分批解锁：(i)自该等股份上市之日起第 12 个月届满之日起，该等股份的 25%可解锁转让；(ii)自该等股份上市之日起第 24 个月届满之日起，该等股份的 10%可进一步解锁转让；(iii)自该等股份上市之日起第 36 个月届满之日起，该等股份的 10%可进一步解锁转让；(iv)自该等股份上市之日起第 48 个月届满之日起，该等股份的 35%可进一步解锁转让；(v)自该等股份上市之日起 60个月届满之日起，该等股份的剩余 20%可解锁转让。
（但张继学主动辞职或可归责于张继学的过错导致的除外），则本次交易中上市公司向张继学和朋锦睿恒发行的股份可自该等股份上市之日起第 12 个月届满之日或张继学被解除职务之日（孰晚）起全部解锁转让。
承诺人保证如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向深交所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深交所和证券登记结算机构报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深交所和证券登记结算机构报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权深交所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
为免疑义，若张继学在交割后担任上市公司的高级管理人员，张继学应遵守《中华人民共和国公司法》等相关适用法律关于股份有限公司的高级管理人员任职期间的股份转让限制规定。按前述解锁比例计算得出的解锁股份中不足一股部分不得解锁。交易对方在本次交易中取得的股份对价所派生的股份，如送红股、资本公积金转增之股份等也应遵守上述锁定安排。若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，则承诺人将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。中国法律对股份锁定期有特别规定的，以中国法律规定为准。
（2）交易对方重庆京东及 JDE-Commerce 承诺，本次交易中上市公司向其发行的股份，自该等股份上市之日起 12 个月内不得以任何形式转让，并自该等股份上市之日起 12 个月后分批解锁：(i)自该等股份上市之日起第 12 个月届满之日起，该等股份的三分之一可解锁转让；(ii)自该等股份上市之日起第 24 个月届满之日起，该等股份可再解锁转让三分之一；(iii)自该等股份上市之日起第 36 个月届满之日起，该等股份的剩余三分之一可解锁转让。
承诺人保证如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董
事会代其向深交所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深交所和证券登记结算机构报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深交所和证券登记结算机构报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权深交所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
为免疑义，按前述解锁比例计算得出的解锁股份中不足一股部分不得解锁。交易对方在本次交易中取得的股份对价所派生的股份，如送红股、资本公积金转增之股份等也应遵守上述锁定安排。若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，则承诺人将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。中国法律对股份锁定期有特别规定的，以中国法律规定为准。
（3）除上述第（1）至（2）项所述交易对方外的其他交易对方承诺，本次交易中上市公司向其发行的股份自该等股份上市之日起 12 个月内不得以任何形式转让。
承诺人保证如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向深交所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深交所和证券登记结算机构报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深交所和证券登记结算机构报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权深交所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
为免疑义，按前述解锁比例计算得出的解锁股份中不足一股部分不得解锁。交易对方在本次交易中取得的股份对价所派生的股份，如送红股、资本公积金转增之股份等也应遵守上述锁定安排。若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，则承诺人将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。中国法律对股份锁定期有特别规定的，以中国法律规定为准。
7、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了过渡期间损益安排；
以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法就本次交易进行评估的，过渡期内标的资产的盈利由公司享有、亏损由张继学及成都朋锦睿恒企业管理咨询中心（有限合伙）向公司补足。公司有权聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的审计机构对标的资产的损益情况进行专项审计，并以专项审计的结果作为确认标的资产损益情况的依据。如专项审计结果认定标的资产发生亏损的，则张继学及成都朋锦睿恒企业管理咨询中心（有限合伙）应在专项审计报告出具之日