分众传媒:公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案

证券代码：002027 证券简称：分众传媒 上市地点：深圳证券交易所
分众传媒信息技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
预案
项目 交易对方名称
发行股份及支付现金购买资产 重庆京东海嘉电子商务有限公司、张继学、百度在线网络技术（北京）有
限公司等 50 名成都新潮传媒集团股份有限公司股东
二〇二五年四月

上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司控股股东以及全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本人或本单位为本次交易所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人或本单位不转让在上市公司拥有权益的股份。并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人或本单位向深圳证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的公司经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露，标的公司经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异。本公司董事会及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准、审批机关的批准或核准。审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，声明和承诺：
“1．承诺人保证其为本次交易向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2．承诺人保证其为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，承诺人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当向上市公司披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
3．承诺人保证如其为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向深圳证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和证券登记结算机构报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和证券登记结算机构报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”

目录

上市公司声明 ......1
交易对方声明 ......2
目录......3
释义......6
重大事项提示 ......9
一、本次交易方案 ......9
二、本次交易的性质 ......14
三、本次交易对上市公司影响 ......15
四、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序 ......16
五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及
上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重
组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ......17
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ......17
七、待补充披露的信息提示 ......18
重大风险提示 ......20
一、与本次交易相关的风险 ......20
二、标的资产相关风险 ......23
三、其他风险 ......24
第一节 本次交易概述 ......25
一、本次交易的背景和目的 ......25
二、本次交易的具体方案 ......28
三、本次交易的性质 ......32
四、标的资产的预估值情况 ......33
五、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序 ......33
六、本次交易相关方做出的重要承诺 ......34
第二节 上市公司基本情况 ......46
一、上市公司基本信息 ......46

二、上市公司前十大股东情况 ......46
三、上市公司控股股东及实际控制人情况 ......47
四、上市公司最近三十六个月的控制权变动情况 ......48
五、上市公司最近三年主营业务发展情况和主要财务数据 ......48
六、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况 ......49
七、上市公司最近三年重大资产重组情况 ......50
八、上市公司及其控股股东、实际控制人及上市公司现任董事、监事、高
级管理人员合法合规情况 ......50
第三节 交易对方基本情况 ......51
一、发行股份及支付现金购买资产的非自然人交易对方 ......51
二、发行股份及支付现金购买资产的自然人交易对方 ......83
三、交易对方其他事项说明 ......84
第四节 标的公司基本情况 ......85
一、基本信息 ......85
二、标的公司股权结构及控制关系 ......85
三、标的公司控股公司情况 ......89
四、标的公司主营业务情况 ......93
五、标的公司主要财务数据 ......94
第五节 标的资产预估值情况 ......95
第六节 本次交易发行股份情况 ......96
一、发行股份及支付现金购买资产 ......96
第七节 本次交易对上市公司的影响 ......101
一、本次交易对上市公司主营业务的影响 ......101
二、本次交易对上市公司股权结构的影响 ......101
三、本次交易对上市公司持续经营能力的影响 ......101
第八节 风险因素 ......102
一、与本次交易相关的风险 ......102
二、标的资产相关风险 ......105
三、其他风险 ......106
第九节 其他重要事项 ......107
一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见 ......107
二、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形
......107
三、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本
次预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ......107
四、上市公司本次交易披露前股票价格波动情况的说明 ......108
五、上市公司最近十二个月内重大资产交易情况 ......108
六、关于本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号》第十
二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 ......108
七、保护投资者合法权益的相关安排 ......109
第十节 独立董事专门会议审核意见 ......110
第十一节 上市公司及全体董事、监事及高级管理人员声明......112
一、上市公司全体董事、高级管理人员声明 ......112
二、上市公司全体监事声明 ......113
释义
在本预案中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
预案/本预案 指 《分众传媒信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产暨关联交易预案》
重组报告书/报告书 指 《分众传媒信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购
（草案） 买资产暨关联交易报告书（草案）》
本公司/公司/上市公 指 分众传媒信息技术股份有限公司（股票代码：002027）
司/分众传媒
控股股东/上市公司 指 Media Management Hong Kong Limited
控股股东
实际控制人/上市公 指 江南春（JIANG NANCHUN）
司实际控制人
上市公司董事、高级 指 江南春（JIANG NANCHUN）、孔微微、嵇海荣、张光华、
管理人员 殷可、蔡爱明、廖冠民
重庆京东海嘉电子商务有限公司、张继学、百度在线网络技
术（北京）有限公司、庞升东、丽水双潮企业管理咨询合伙
企业（有限合伙）、成都靠朴青年企业管理咨询中心（有限
合伙）、顾江生、顾家集团有限公司、杭州景珑企业管理有
限公司、诸暨闻名泉盈投资管理合伙企业（有限合伙）、深
州双信管理咨询有限公司、成都新锦华盈企业管理咨询中心
（有限合伙）、杭州逸星投资合伙企业（有限合伙）、成都朋
锦睿恒企业管理咨询中心（有限合伙）、成都新潮启福文化
传媒有限公司、芜湖闻名泉泓投资管理合伙企业（有限合
伙）、欧普照明股份有限公司、马亦峰、宁波奔馥企业管理
咨询合伙企业（有限合伙）、宁波双睿汇银股权投资合伙企
业（有限合伙）、胡洁、苏州源瀚股权投资合伙企业（有限