上海电气:上海电气关于以集中竞价方式回购A股股份方案的公告

证券代码：601727 证券简称：上海电气 编号：临 2025-022
上海电气集团股份有限公司
关于以集中竞价方式回购 A 股股份方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
1、上海电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以集中竞价交易方式回购公司 A 股股份，用于减少公司注册资本。预计回购金额不低于人民币 1.5 亿元（含）且不超过人民币 3 亿元（含），回购价格不高于公司董事会审议通过回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%，即不超过人民币 12.29 元/股（含）。
2、本次回购方案尚需提交股东大会、A 股类别股东会议及 H 股
类别股东会议审议，回购期限为自公司股东大会、A 股类别股东会议及 H 股类别股东会议审议通过本次回购方案之日起三个月内。
3、回购股份资金来源为公司自有资金及股票回购专项贷款。
4、经问询，公司董监高、控股股东未来 6 个月内均没有减持股份的计划。若相关主体未来有增减持计划，将严格按照有关法律、法规及公司股票上市地证券监督管理机构的相关规则及时履行信息披露义务。
5、相关风险提示：
（1）本次回购方案尚需提交公司股东大会、A 股类别股东会议及 H 股类别股东会议审议，存在审议未通过无法实施本次回购方案的风险。

（2）本次回购期限内，存在公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致本次回购方案无法按计划实施或只能部分实施的风险。
（3）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致董事会终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机实施回购，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，敬请投资者注意投资风险。
一、回购方案的审议及实施程序
（一）本次回购方案董事会审议情况
2025 年 4 月 9 日，公司董事会五届一百零九次会议审议通过《关
于以集中竞价方式回购 A 股股份方案的议案》。表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
上述董事会的审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关规定。
（二）本次回购方案提交股东大会审议情况
根据中国证监会《上市公司股份回购规则》的相关规定，本次以集中竞价交易方式回购公司A股股份并用于减少公司注册资本的回购方案尚需提交公司股东大会、A股类别股东会议及H股类别股东会议审议。
二、回购方案的主要内容
（一）公司本次回购股份的目的

为维护公司价值及股东权益，促进公司的长期可持续发展，根据 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股 份回购规则》等法律法规和《公司章程》的有关规定，结合公司目前 的经营情况、财务状况以及未来发展前景，公司拟以集中竞价交易方 式回购公司 A 股股份。
（二）拟回购股份的种类
公司 A 股股份。
（三）拟回购股份的方式
集中竞价交易方式。
（四）回购期限、起止日期
公司股东大会、A 股类别股东会议及 H 股类别股东会议审议通
过本次回购方案之日起三个月内。
（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总 额
拟回购资金总
序 回购用途 拟回购数量 占公司总股本 额 回购实施期限
号 （万股） 的比例（%） （人民币万
元）
1,221-2,441 0.08-0.16 公司股东大会、A 股类别
1 减少注册 （按照回购价格 （按照回购价 15,000-30,000 股东会议及 H 股类别股东
资本 上限测算） 格上限测算） 会议审议通过本次回购方
案之日起三个月内
（六）本次回购的价格
不高于公司董事会审议通过回购决议前 30 个交易日公司股票交
易均价的 150%，即不超过人民币 12.29 元/股（含）。
在回购期限内，若公司实施资本公积转增股本、派发股票或现金 红利、股票拆细、缩股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，公 司将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定，相应调整回购股 份价格上限。
（七）回购股份的资金来源

公司自有资金及股票回购专项贷款。
根据中国人民银行、金融监管总局、中国证监会发布的《关于设 立股票回购增持再贷款有关事宜的通知》，上海浦东发展银行股份有
限公司陆家嘴支行于 2025 年 4 月 10 日向公司出具《贷款承诺函》，
同意为公司回购股份提供专项贷款支持，贷款金额不超过人民币 2.7 亿元，承诺函有效期自签发之日起一年。该笔贷款需按上海浦东发展 银行股份有限公司上海分行审查程序审批、落实上海浦东发展银行股 份有限公司上海分行要求并认可的贷款条件后方能获得批准发放，具 体安排由公司与上海浦东发展银行股份有限公司陆家嘴支行签署的 相关融资协议进行约定。除上述贷款外，本次回购股份的其余资金为 公司自有资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
按照本次回购金额下限人民币 1.5 亿元（含）和上限人民币 3 亿
元（含）、回购价格上限人民币 12.29 元/股，且本次回购股份全部用 于减少注册资本测算，预计公司股权结构的变动情况如下：
回购注销后 回购注销后
回购注销前 （按照回购价格上 （按照回购价格上
股份类别 限和回购金额上限 限和回购金额下限
测算） 测算）
数量 比例 数量 比例 数量 比例
（万股） （万股） （万股）
有限售条件流通股（A 股） 0 0% 0 0% 0 0%
无限售条件流通股（A 股） 1,265,533 81.23% 1,263,092 81.20% 1,264,312 81.21%
H 股 292,448 18.77% 292,448 18.80% 292,448 18.79%
股份总数 1,557,981 100% 1,555,540 100% 1,556,760 100%
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、 债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至 2024 年 12 月 31 日，公司经审计的总资产为人民币
30,250,499 万元，归属于上市公司股东的净资产为人民币 5,318,992 万 元，货币资金余额为人民币 3,256,901 万元，2024 年度公司经审计的
归属于上市公司股东的净利润为人民币 75,248 万元。若按照本次回购金额上限人民币 3 亿元计算，回购资金约占公司总资产的 0.10%，约占归属于上市公司股东净资产的 0.56%，约占公司货币资金的0.92%，约占公司 2024 年度净利润的 39.87%。公司有能力支付回购价款。
根据公司经营、财务及未来发展情况，公司管理层认为本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。回购方案实施完成后，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，不影响公司的上市地位。本次回购完成后，公司控股股东仍为公司第一大股东，不会导致公司控制权发生变化。
（十）上市公司董监高、控股股东在董事会作出回购股份决议前6 个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明
经公司自查，公司董监高、控股股东在董事会做出本次回购方案的决议前 6 个月内不存在买卖本公司股份的行为；不存在与本次回购方案存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的行为；在回购期间不存在增减持计划。
（十一）上市公司向董监高、控股股东问询未来 3 个月、未来 6
个月等是否存在减持计划的具体情况
经问询，公司董监高、控股股东未来 6 个月内均没有减持股份的计划。若相关主体未来有增减持计划，将严格按照有关法律、法规及公司股票上市地证券监督管理机构的相关规则及时履行信息披露义务。
（十二）回购股份后依法注销的相关安排以及公司防范侵害债权人利益的相关安排

股份回购完成后将依法予以注销，公司注册资本将相应减少。届时，公司将按照相关法律法规的规定在公司股东大会、A 股类别股东会议及 H 股类别股东会议作出回购股份注销的决议后，就注销股份及减少注册资本事宜履行通知债权人等法律程序及披露义务，充分保障债权人的合法权益。
（十三）办理本次回购股份事宜的具体授权
为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会提请公司股东大会、A 股类别股东会议及 H 股类别股东会议授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
（1）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定、调整本次回购股份的具体实施方案，并在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的时间、价格和数量等；
（2）设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；
（3）制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；
（4）在回购股份实施完成后，对回购股份进行注销，对《公司章程》及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜；
（5）依据相关规定办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。
上述授权自公司股东大会、A 股类别股东会议及 H 股类别股东
会议审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、回购方案的不确定性风险
1、本次回购方案尚需提交公司股东大会、A 股类别股东会议及
H 股类别股东会议审议，存在审议未通过无法实施本次回购方案的风险。
2、本次回购期限内，存在公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致本次回购方案无法按计划实施或只能部分实施的风险。
3、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的