广济药业:湖北众勤律师事务所关于湖北广济药业股份有限公司2025年第一次临时股东会的法律意见书

湖北众勤律师事务所
关于湖北广济药业股份有限公司
2025年第一次临时股东会的
法律意见书
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关于湖北广济药业股份有限公司
2025 年第一次临时股东会的
法律意见书
众勤（2025）顾字第056-19号
致：湖北广济药业股份有限公司
受湖北广济药业股份有限公司的委托，湖北众勤律师事务所指派本所律师出席了公司于2025年4月10日召开的2025年第一次临时股东会（以下简称“本次股东会”）。现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东会规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、行政法规、规范性文件以及《湖北广济药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次股东会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，出席会议的人员资格、召集人员的资格是否合法有效，表决程序以及表决结果是否合法有效出具本《法律意见书》。
对本《法律意见书》的出具，本所律师特作如下声明：
1．本所律师对本次股东会所涉及的事项进行了审查，并核查了公司提供的本次股东会的有关文件，对有关问题进行了必要的核查和验证。本所保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任；
2．本所律师仅就本次会议的召集与召开程序、召集人和出席现场会议人员资格、会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次会议所审议的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见；
3．公司承诺其向本所律师提供的文件资料真实、合法、有效、完整，已向
本所律师披露了一切足以影响本《法律意见书》的事实和文件，无任何隐瞒、疏漏之处；
4．本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次会议网络投票的股东资格、网络投票结果均由相应的证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证；
5．本所律师同意将本《法律意见书》与本次会议决议一并公告，并依法对所发表的意见承担法律责任。本《法律意见书》仅供公司本次会议之目的使用。未经本所或者本所律师同意，本《法律意见书》不得用作其他目的。
本所律师依据对有关事实的了解和理解，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、本次股东会的召集与召开程序
（一）本次股东会的召集
本次股东会由公司董事会召集。公司董事会已于 2025 年 3 月 21 日召开公司
董事会会议，审议通过了《关于召开 2025 年第一次临时股东会的议案》，并于
2025 年 3 月 25 日在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）、巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）等媒体刊载了《湖北广济药业股份有限公司第十一届董事会第六次（临时）会议决议公告》。
公司董事会已于 2025 年 3 月 25 日在深圳证券交易所网站（http://www.szse.
cn）、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等媒体上刊载了《湖北广济药业股份有限公司关于召开 2025 年第一次临时股东会的通知》（以下简称“《会议通知》”），将本次股东会的召开时间、地点、股权登记日、会议召集人、会议审议事项和会议登记方式等内容予以公告，其中，股权登记日与会议日期之间间隔不超过 7 个工作日。本次股东会召开通知的首次公告刊登日期距本次股东会召开日期已达 15 日。本次股东会会议通知发出之后，董事会未对通知中列明的提案进行修改。
（二）本次股东会的召开
本次股东会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东会现场会
议于 2025 年 4 月 10 日 15:30 在湖北省武穴市大金镇梅武路 100 号大金产业园行
政楼二楼会议室召开，由董事长胡立刚主持；网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行的网络投票，投票的具体时间为2025年4月10日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行的网络投票，
投票的具体时间为 2025 年 4 月 10 日 9:15-15:00。会议召开的时间、地点、召开
方式符合会议的通知内容。
经核查，本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《证券法》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、本次股东会出席会议人员和召集人资格
（一）出席会议人员
根据《会议通知》，有权参加本次股东会的人员为于股权登记日（2025 年4 月 7 日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。
出席本次股东会的股东及股东代理人共 132 人，所持具有表决权的股份数128,051,760 股，占公司有表决权股份总数的 36.6013%。其中，出席现场会议的股东及股东代理人共 1 名，所持具有表决权的股份数 87,592,065 股，占公司有表决权股份总数的 25.0367%；根据深圳证券信息有限公司在本次股东会网络投票结束后提供的网络投票结果，本次股东会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计 131 名，该等股东所持具有表决权的股份数 40,459,695 股，占公司有表决权股份总数的 11.5647%。
参加本次股东会现场和网络投票的中小股东合计 131 人，所持具有表决权的股份数 40,459,695 股，占公司有表决权股份总数的 11.5647%。
出席本次股东会的股东及股东代理人均持有出席会议的合法、有效的证明，其资格真实、合法、有效。
出席及列席本次股东会的人员除股东及股东代理人之外，还包括公司董事、监事、高级管理人员及本所经办律师。
（二）会议召集人的资格
本次股东会由第十一届董事会召集，公司第十一届董事会系经公司股东会选举产生，公司董事具有担任董事的合法资格；公司董事会不存在不能履行职权的情形。
经核查，本所律师认为，出席本次股东会人员和召集人资格符合《公司法》《证券法》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。
三、本次股东会的表决程序和表决结果
本次股东会就会议通知中列明的议案进行了逐项审议、表决。经核查，本次股东会审议的议案为会议通知中所列明的全部议案，本次股东会没有新的议案提出。
本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，表决按照相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定计票、监票。
本次股东会现场投票由会议主持人当场公布了现场表决结果，出席现场会议的股东及股东代理人未对现场投票的表决结果提出异议。本次股东会网络投票由深圳证券交易所交易系统、互联网系统向公司全体股东提供网络投票平台。本次股东会网络投票结束后，深圳证券信息有限公司提供了本次股东会网络投票的表决统计数据。
经统计现场投票和网络投票结果，本次股东会全部议案的表决结果如下：
（一）审议通过《关于变更注册资本暨修订〈公司章程〉部分条款的议案》
表决结果：
同意123,148,722股，占出席本次股东会股东所持有效表决权股份总数的96.1711%；反对4,546,338股，占出席本次股东会股东所持有效表决权股份总数的3.5504%；弃权356,700股，占出席本次股东会股东所持有效表决权股份总数的0.2786%。
其中，中小股东表决情况：
同意35,556,657股，占出席本次股东会中小股东所持有效表决权股份总数的87.8817%；反对4,546,338股，占出席本次股东会中小股东所持有效表决权股份总数的11.2367%；弃权356,700股，占出席本次股东会中小股东所持有效表决权股份总数的0.8816%。
同意的股份数占出席会议有效表决权股份总数的三分之二以上，以特别决议方式获得通过。
（二）审议通过《关于全资子公司湖北广化制药有限公司公开挂牌增资并放
弃优先认购权暨关联交易的议案》
表决结果：
同意22,468,003 股，占出席本次股东会股东所持有效表决权股份总数的55.5318%；反对17,729,992股，占出席本次股东会股东所持有效表决权股份总数的43.8214%；弃权261,700股，占出席本次股东会股东所持有效表决权股份总数的0.6468%。
其中，中小股东表决情况：
同意22,468,003股，占出席本次股东会中小股东所持有效表决权股份总数的55.5318%；反对17,729,992股，占出席本次股东会中小股东所持有效表决权股份总数的43.8214%；弃权261,700股，占出席本次股东会中小股东所持有效表决权股份总数的0.6468%。
本议案属于关联交易事项，与该交易有关的关联股东长江产业投资集团有限公司回避表决。
经核查，本所律师认为，本次股东会的表决程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：公司本次股东会召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序、表决结果均符合《公司法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东会通过的决议合法有效。
本《法律意见书》正本一式叁份，经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生效，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
（本页无正文，为《湖北众勤律师事务所关于湖北广济药业股份有限公司 2025年第一次临时股东会的法律意见书》之签署页）
湖北众勤律师事务所
负责人：
周少英
经办律师：
李如峰
经办律师：
龚 珣
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