中钨高新:中信证券股份有限公司关于中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见

中信证券股份有限公司
关于
中钨高新材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇二五年四月

声明
本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。
本独立财务顾问接受中钨高新的委托，担任中钨高新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，就该事项向中钨高新全体股东提供独立意见。
本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组报告书等的审慎核查后出具的，以供中国证监会、深圳证券交易所及有关各方参考。
本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方提供。提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提醒投资者：本核查意见不构成对中钨高新的任何投资建议和意见，本独立财务顾问对投资者根据本核查意见做出的投资决策可能导致的风险，不承担任何责任，投资者应认真阅读发布的与本次交易相关的公告。

释义
在本核查意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
本核查意见、本独立财务顾问 《中信证券股份有限公司关于中钨高新材料股份有限公司发行股
核查意见 指 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独
立财务顾问核查意见》
重组报告书、报告书 指 《中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）》
上市公司、中钨高新、公司 指 中钨高新材料股份有限公司（股票简称：中钨高新，股票代码：
000657）
本次交易、本次重组 指 中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易事项
本次发行股份购买资产 指 上市公司以发行股份及支付现金购买资产的方式购买湖南柿竹园
有色金属有限责任公司 100%股权中，向标的公司股东发行股份
本次发行、本次发行股份、本 本次发行股份及支付现金购买资产的同时，中钨高新向不超过 35
次发行股份募集配套资金、本 指 名特定投资者发行股票募集配套资金
次募集配套资金
上市公司控股股东、五矿股份 指 中国五矿股份有限公司
标的公司、柿竹园公司 指 湖南柿竹园有色金属有限责任公司
标的资产 指 柿竹园公司 100%股权
中国五矿、实际控制人 指 中国五矿集团有限公司
五矿钨业 指 五矿钨业集团有限公司，曾用名“五矿钨业有限公司”
沃溪矿业 指 湖南沃溪矿业投资有限公司
交易对方、业绩承诺方 指 五矿钨业、沃溪矿业
交易各方、各方 指 中钨高新、五矿钨业、沃溪矿业
独立财务顾问（联席主承销
商）、本独立财务顾问、中信 指 中信证券股份有限公司
证券
联席主承销商 指 中信证券股份有限公司和/或五矿证券有限公司
《购买资产协议》 指 《中钨高新材料股份有限公司与湖南柿竹园有色金属有限责任公
司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》
《购买资产协议之补充协议》 指 《中钨高新材料股份有限公司与湖南柿竹园有色金属有限责任公
司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
《业绩补偿协议》 指 《中钨高新材料股份有限公司与湖南柿竹园有色金属有限责任公
司全体股东之业绩补偿协议》
《业绩补偿协议之补充协议》 指 《中钨高新材料股份有限公司与湖南柿竹园有色金属有限责任公
司全体股东之业绩补偿协议之补充协议》
《中钨高新拟发行股份并支付部分现金购买资产项目所涉及的湖
《资产评估报告》 指 南柿竹园有色金属有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》
（中企华评报字（2024）第 6065 号）
《认购邀请书》 指 《中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易向特定对象发行股票认购邀请书》
《发行与承销方案》 指 《中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募

集配套资金暨关联交易向特定对象发行股票发行与承销方案》
《股份认购协议》 指 《关于中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易向特定对象发行股票之股份认购协议》
《申购报价单》 指 《中钨高新材料股份有限公司向特定对象发行股票申购报价单》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
A 股 指 经中国证监会注册向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以
人民币标明股票面值、以人民币认购和交易的普通股
过渡期 指 自评估基准日（不含当日）起至标的资产交割日（含当日）的期间
《公司章程》 指 《中钨高新材料股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《实施细则》 指 《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》
元、万元 指 无特别说明指人民币元、万元
除特别说明外，本核查意见中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的 情况，均为四舍五入原因造成。

目录

声明 ...... 1
释义 ...... 2
目录 ...... 4
第一节 本次交易概况 ...... 5
一、本次交易方案概述...... 5
二、本次交易的具体情况...... 5
第二节 本次交易的实施情况 ...... 12
一、本次交易方案实施需履行的批准程序...... 12
二、本次交易的实施情况...... 12
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...... 17
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况...... 17
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占
用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形...... 17
六、相关协议及承诺的履行情况...... 18
七、相关后续事项的合规性及风险...... 18
第三节 独立财务顾问意见 ...... 19
第一节 本次交易概况
一、本次交易方案概述
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。
本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，购买交易对方持有的柿竹园公司 100%股权。本次交易完成后，上市公司将持有柿竹园公司 100%股权。
上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的 30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。本次发行的股份数量以证券监管机构批准的发行数量为准，根据询价结果最终确定。本次交易募集配套资金扣除中介机构费用后拟用于支付本次交易的现金对价、标的公司项目建设和补充上市公司流动资金等用途。
本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其他形式予以解决。
二、本次交易的具体情况
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、发行股份的种类、面值
本次发行股份购买资产所发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
2、定价基准日、定价原则及发行价格
根据相关法律法规规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市
场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易
均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第十届董事会第十五次（临时）会议决议公告日。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
前 20 个交易日 8.81 7.05
前 60 个交易日 9.15 7.32
前 120 个交易日 9.37 7.50
根据公司第十届