东方电气:发行过程和认购对象合规性的法律意见书

北京市金杜律师事务所
关于东方电气股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性
的法律意见书
致：东方电气股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受东方电气股份有限公司（以下简称发行人、东方电气或公司）委托，担任发行人向包括控股股东中国东方电气集团有限公司（以下简称东方电气集团）在内的不超过 35 名特定对象发行不超过 272,878,203 股 A 股股票（以下简称本次发行）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《发行注册管理办法》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称《证券法律业务执业规则》）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称《发行与承销管理办法》）、《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称《发行与承销业务实施细则》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 61 号—上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》等中华人民共和国境内（以下简称中国境内，
为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）和上海证券交易所（以下简称上交所）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行的发行过程及认购对象的合规性出具本法律意见书。
本所及经办律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件、中国证监会和上交所的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次发行所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，本所依据《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等有关规定，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在发行人保证提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所独立、客观、公正地遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了书面审查、查询或复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
在本法律意见书中，本所仅就与发行人本次发行有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅根据现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。本所不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项及境外法律事项发表意见，在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告等专业报告中某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或
其他有关单位出具的说明或证明文件发表法律意见。
本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为本次发行所制作的相关文件中自行引用或按照中国证监会及上交所的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。
本所根据中国境内有关法律、行政法规和中国证监会及上交所有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、 本次发行的批准与授权
（一） 发行人内部的批准与授权
2023 年 4 月 4 日，发行人召开董事会十届二十六次会议，会议审议通过了
《关于建议股东大会授予董事会发行股份一般性授权的议案》《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票预案的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》等与本次发行有关的议案，就本次发行的具体方案、本次发行方案的论证分析、本次发行募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议。
2023 年 4 月 20 日，发行人召开 2023 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于建议股东大会授予董事会发行股份一般性授权的议案》《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票预案的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票募集
资金使用可行性分析报告的议案》等与本次发行有关的议案。
2024 年 3 月 28 日，发行人召开董事会十届三十六次会议，审议通过了《关
于建议股东大会延长授予董事会发行股份一般性授权的授权期限和提议召开公司股东大会的议案》《关于延长公司向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期和相关授权有效期的议案》。
2024 年 4 月 19 日，发行人召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于股东大会延长授予董事会发行股份一般性授权的授权期限的议案》《关于延长公司向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权公司董事会及其授权人士办理向特定对象发行 A 股股票相关事宜有效期的议案》，本次向特定对象发行股票的股东大会决议有效期自原有效期届满之日起延长 12 个月。
（二） 有权国资监管单位的批准
2023 年 4 月 19 日，东方电气集团出具东司[2023]5 号《关于东方电气股份
有限公司向特定对象发行股票有关事项的批复》，原则同意公司本次向特定对象
发行不超过 272,878,203 股（含本数）A 股股票，募集资金不超过 500,000 万元
的总体方案；同意东方电气集团以现金 50,000 万元参与认购东方电气本次发行等。
（三） 本次发行已经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册
2023 年 7 月 27 日，上交所上市审核中心出具《关于东方电气股份有限公司
向特定对象发行股票审核意见的通知》，认为发行人本次发行申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2024 年 11 月 15 日，中国证监会出具证监许可[2024]1610 号《关于同意东
方电气股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》，同意发行人向特定对象发行股票的注册申请。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人本次发行已获得必需的批准及授权，本次发行可以依法实施。
二、 本次发行的发行过程和发行结果
中信证券股份有限公司（以下简称中信证券）担任本次发行的保荐人（主承销商）。根据本次发行方案并经核查，本次发行的询价对象、询价结果、定价和配售情况、缴款和验资过程如下：
（一） 本次发行的询价对象
根据中信证券提供的《东方电气股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》（以下简称《发行方案》）、《东方电气股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》、电子邮件及寄送记录等资料，就本次发行，中信证券在发行期首日前一工作日向上交所报备的 164 名投资者发出《东方电气股份有限公司向特定对象发行 A 股股票认购邀请书》（以下简称《认购邀请书》）。
上述投资者包括：发行人截至 2025 年 3 月 10 日前 20 名股东（已剔除发行人和
保荐人（主承销商）各自的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，未剔除重复机构）、24 家证券投资基金管理公司、11 家证券公司、11 家保险机构投资者以及提交认购意向函的投资者等其他投资者 100 家。
自本次发行方案报备上交所后至申购报价前，中信证券向补充提交认购意向函的 6 名投资者 UBS AG、申万宏源证券有限公司、西部证券股份有限公司、成都立华投资有限公司、国泰君安证券股份有限公司、陈学赓发送了《认购邀请书》。
经核查，上述《认购邀请书》主要包括认购对象与条件（认购对象、发行底价、发行数量、限售期安排等）、认购时间与认购方式、确定发行价格、发行对象及获配股票的程序和规则等内容。
综上，本所律师认为，本次发行的《认购邀请书》的内容符合有关法律法规
的规定，本次发行的询价对象符合有关法律法规和发行人股东大会通过的有关本次发行的相关要求。
（二） 本次发行的询价结果
1. 申购报价情况
经本所律师现场见证，在《认购邀请书》确定的申购时间内（2025 年 3 月
31 日 9 时至 12 时期间），发行人及主承销商共收到 13 名认购对象提交的申购相
关文件，具体申购报价情况如下：
序 投资者名称 申购价格 申购金额（万 是否及时足额 是否有效申
号 （元/股） 元） 缴纳保证金 购
1 国机资本控股有限公司 14.65 15,000 是 是
2 易方达基金管理有限公司 13.61 15,000 不适用 是
前海中船（深圳）智慧海洋私
3 募股权基金合伙企业（有限合 13.86 15,000 是 是
伙）
13.88 16,500
4 UBS AG 13.55 26,500 不适用 是
13.29 27,800
13.73 15,000
5 西部证券股份有限公司 是 是
12.65 20,000
华泰资产管理有限公司（代
6 “华泰优颐股票专项型养老 13.89 15,000 是 是
金产品-中国农业银行股份
有限公司”）
泰康资产管理有限责任公司
7 -泰康资产聚鑫股票专项型 13.18 15,000 是 是
养老金产品
13.8 15,400
8 国泰君安证券股份有限公司 13.7 28,700 是 是