宇通客车:公司章程

宇通客车股份有限公司
章 程
（修订稿）
二零二五年四月

目录

第一章 总则 ......1
第二章 经营宗旨和范围 ......2
第三章 股份 ......4
第一节 股份发行 ......4
第二节 股份增减和回购 ......5
第三节 股份转让 ......6
第四章 股东和股东会 ......8
第一节 股东的一般规定 ......8
第二节 控股股东和实际控制人 ......11
第三节 股东会的一般规定 ......12
第四节 股东会的召集 ......14
第五节 股东会的提案与通知 ......16
第六节 股东会的召开 ......17
第七节 股东会的表决和决议 ......20
第五章 董事会 ......25
第一节 董事......25
第二节 董事会 ......28
第三节 独立董事 ......33
第四节 董事会专门委员会 ......36
第六章 高级管理人员 ......38
第七章 财务会计制度、利润分配和审计 ......40
第一节 财务会计制度 ......40
第二节 内部审计 ......43
第三节 会计师事务所的聘任 ......44
第八章 通知和公告 ......44
第一节 通知......44
第二节 公告......45
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ......45
第一节 合并、分立、增资和减资 ......45
第二节 解散和清算 ......47
第十章 修改章程 ......50
第十一章 附则 ......50
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。
公司经河南省经济体制改革委员会 1993 年 2 月 28 日豫体改字
[1993]29 号文批准，以募集方式设立；经河南省经济体制改革委员
会 1996 年 12 月 10 日豫股批字[1996]48 号文批准，公司依法履行了
重新登记手续，在河南省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号：410000100025322。
公司现持有河南省市场监督管理局颁发的营业执照，统一社会信用代码：91410000170001401D。
第三条 公司于 1997 年 4 月 11 日经中国证券监督管理委员会
(以下简称“中国证监会”)批准，首次向社会公众发行人民币普通股
3,500 万股，于 1997 年 5 月 8 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：
中文：宇通客车股份有限公司
英文：YUTONG BUS CO.，LTD.
第五条 公司住所：河南省郑州市管城回族区宇通路 6 号，邮政
编码：450061。
第六条 公司注册资本为人民币 2,213,939,223.00 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

第八条 公司法定代表人由总经理担任。担任法定代表人的总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
公司法定代表人的产生及变更按照本章程关于总经理产生及变更的相关规定执行。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人/财务总监和董事会秘书以及董事会确定的其他人员。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围

第十四条 公司的经营宗旨：适应社会主义市场经济的要求，依法经营，科学管理，不断提高社会效益和经济效益，使全体股东获得满意的经济回报。
第十五条 公司经营范围
许可项目：道路机动车辆生产；特种设备设计；特种设备制造；住宿服务；餐饮服务；道路货物运输（不含危险货物）；旅游业务；道路旅客运输经营；第二类增值电信业务；第三类医疗器械经营；建设工程设计；建设工程施工；食品销售；互联网信息服务；保险兼业代理业务。
一般项目：汽车销售；新能源汽车整车销售；工业设计服务；专业设计服务；汽车零部件研发；软件开发；电机及其控制系统研发；汽车零部件及配件制造；信息安全设备制造；试验机制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；智能车载设备制造；电车制造；汽车装饰用品制造；非公路休闲车及零配件制造；输配电及控制设备制造；新能源汽车生产测试设备销售；汽车零配件批发；汽车零配件零售；软件销售；电车销售；汽车装饰用品销售；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；新能源汽车电附件销售；新能源汽车换电设施销售；插电式混合动力专用发动机销售；试验机销售；机械设备研发；机械设备销售；智能车载设备销售；移动终端设备销售；特种设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；仪器仪表销售；二手车经纪；机动车充电销售；非公路休闲车及零配件销售；集中式快速充电站；轮胎销售；网络设备销售；劳动保护用品销售；充电桩销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；电池销售；电子产品销售；五金产品零售；信息安全设备销售；日用百货销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；锻件及粉末冶金制品销售；金属结构销售；润滑油销售；机动车修理和维护；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；租赁服务（不含许可类租赁服务）；住房租赁；非居住房地产租赁；小微型客车租赁经营服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储支持服务；物联网应用服务；网络技术服
务；工业互联网数据服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；人工智能行业应用系统集成服务；第二类医疗器械销售；对外承包工程；工程管理服务；新兴能源技术研发；储能技术服务；能量回收系统研发；电动汽车充电基础设施运营；智能输配电及控制设备销售；通讯设备销售；安防设备销售；终端测试设备销售；信息系统集成服务；机动车鉴定评估；货物进出口；技术进出口；贸易经纪；互联网销售（除销售需要许可的商品）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
根据实际经营管理的需要，公司可以依法发行其他类别股份(包括但不限于优先股、无表决权股等)。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第二十条 公司发起人为郑州市国有资产管理局、中国公路车辆机械总公司、郑州旅行车厂。除郑州市国有资产管理局以经营性资产出资外，其余股东系现金出资。
第二十一条 公司已发行的股份数为 2,213,939,223 股，全部为
普通股。

第二十二条 公司或者公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一)向不特定对象发行股份；
(二)向特定对象发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规以及中国证监会规定的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股份的其他公司合并；
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四)股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。
公司可以根据相关法律、法规、规章、政策的规定，以本公司股
票、限制性股票、股票期权及法律、行政法规允许的其他方式，对董事、高级管理人员及其他员工实行股权激励计划。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十五条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本