宇通客车:对外投资管理制度

对外投资管理制度
第一章 总则
第一条 为加强宇通客车股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资的管理，规范公司对外投资行为，建立科学的投资管理机制，防范投资风险，提高投资效益，维护公司和股东的利益，依照《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度适用于公司及全资子公司、控股子公司（以下简称“子公司”）的对外投资行为。
第三条 本制度所称对外投资，指公司在境内外进行的下列以盈利为目的的投资行为，具体包括以下类型：
（一）独资或者与他人合资新设企业的股权投资；
（二）部分或者全部收购其他境内外与公司业务关联的经济实体；
（三）对现有或者新增投资企业的增资扩股、股权收购投资；
（四）股票投资、债券投资、基金投资以及其他金融衍生产品的投资；
（五）委托理财；
（六）其他投资。
第四条 对外投资应遵循以下基本原则：
（一）遵循国家法律、法规、部门规章等制度监管要求，符合国家相关产业政策及《公司章程》规定；
（二）符合公司总体规划和发展战略，有利于维护股东利益；
（三）合理配置企业资源，提高资金运行效率，创造良好经济效益；

（四）谨慎控制风险，保证资金安全运行。
第二章 对外投资组织管理机构
第五条 公司股东会、董事会为公司对外投资的决策机构和授权机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策和授权。
董事长根据《公司章程》、董事会授权及本制度规定的权限对公司的对外投资进行决策。
第六条 公司投资业务负责人应当确保对外公司投资行为符合相关法律法规、《公司章程》及本制度的规定。
第七条 公司投资部门负责对外投资事项的执行。公司财务部门负责对委托理财进行项目管理，并对所有对外投资项目进行财务管理及资金管理。
第八条 公司董事会办公室应严格按照《公司法》《上市规则》《公司章程》等有关规定履行公司对外投资的信息披露义务。
第三章 投资决策权限与程序
第九条 公司对外投资实行专业化管理和逐级审批制度。
第十条 公司审批对外投资项目应严格按照《公司法》《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等相关管理制度的规定履行审批程序。
（一）对外投资达到下列标准之一的，经董事会审议后提交股东会审批：
1、对外投资涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）占公司最近一期经审计总资产 50%以上；
2、对外投资的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
3、对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
4、对外投资标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000万元；
5、对外投资标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
（二）公司董事长具有对国债逆回购、货币基金等低风险类投资理财产品的审批权。公司财务负责人/财务总监具有对保本型投资理财产品的审批权，具有基于公司业务需求通过远期外汇交易、利率互换等工具进行套期保值的审批权。
（三）对于上述条款未界定事项，公司董事会或者经董事会授权的董事、高级管理人员具有相应决策审批权。
（四）董事会决策范围内的投资事项，可以在年度工作报告中或者以其他形式提交公司股东会审批，批准后重新累计计算决策权限。
第十一条 交易达到第十条第（一）项规定标准的，若交易标的为公司股权，公司应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期的财务报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产的，公司应当披露资产评估机构出具的评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年。
第十二条 公司进行对外投资时，应当对标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，适用第十条第（一）项的规定；已经按照第十条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
除前款规定外，公司发生的“购买资产”行为，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，除应当披露并参照第十一条进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第十三条 公司对外投资涉及关联交易的，应当按照《上市规则》《公司章程》等规定的权限履行审批程序。
第十四条 公司的股东、董事、高级管理人员、相关职能部门、相关业务部门和各子公司均可书面对公司对外投资项目提出合理化建议或者提供投资信息。
第十五条 公司投资部门负责对公司的拟投资项目进行研究论证，提出建议，提供项目可行性研究报告、投资方案及相关文件资料等投资论证材料，为决策提供依据。
第十六条 公司对外投资项目按下列程序办理：
（一）公司投资部门对拟投资项目进行调研，形成可行性研究报告草案，对项目可行性作初步的分析和论证；
（二）项目可行性研究报告、投资方案及相关材料报公司管理层初审；
（三）在初审的基础上编制正式的可行性研究报告、投资方案等；
（四）按投资审批权限及程序提交公司董事会或者股东会审议。
第四章 投资项目实施与管理
第十七条 对外投资项目经公司董事会或者股东会批准后，由各责任部门落实执行，必要时可成立项目实施小组。
第十八条 投资部门及财务部门应对项目的建设进度、资金投入、运作情况、收益情况等进行跟踪管理，及时做出投资评估。
第十九条 公司董事会审计委员会、审计部门应依据职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。

第二十条 独立董事有权对公司的投资行为进行检查。
第五章 对外投资的转让和收回
第二十一条 投资项目发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
（一）按照合同、协议规定，投资项目期限届满；
（二）由于投资项目经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）由于发生不可抗力因素而使投资项目无法继续经营；
（四）合同规定投资终止的其他情形发生时；
（五）其他公司认为有必要的情形。
第二十二条 投资项目发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
（二）投资项目出现连续亏损，市场前景堪忧的；
（三）其他公司认为有必要的情形。
第六章 相关责任人员的奖惩
第二十三条 投资项目达到或者超出预期效果的，董事会或者股东会可根据公司相关薪酬奖惩规定对项目负责人及相关人员予以奖励。
第二十四条 公司投资业务负责人及其他管理人员应当审慎对待和严格控制投资行为产生的各种风险，对刻意违规或者严重失当的投资行为负有主管责任或者直接责任的人员应对错误投资行为造成的损失依法承担责任。违反《公司章程》、本制度及其他相关文件规定擅自越权审批投资项目，对公司造成损失的，应当追究当事人的经济责任和行政责任。
第二十五条 公司有权视损失、风险的大小、情节的轻重给予责
任单位或者责任人相应的处分。
第七章 附则
第二十六条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或者经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第二十七条 本制度自股东会审议通过之日起生效并实施。
宇通客车股份有限公司
二零二五年四月二十五日