抚顺特钢:2024年独立董事述职报告(姚宏)

2024 年度独立董事述职报告
本人姚宏，作为抚顺特殊钢股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，在报告期内严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）,中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规的要求和《公司章程》及《公司独立董事工作制度》的规定，本着对全体股东负责的态度，勤勉尽责，持续保持独立性，忠实履行独立董事的职责，积极参加公司股东大会和董事会议，对公司董事会审议的相关重大事项发表了客观、公正、审慎发表独立意见，充分发挥独立董事的作用，维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东利益，现将 2024 年度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）独立董事个人履历、专业背景以及兼职情况
姚宏：毕业于大连理工大学管理学院，管理学博士，中国大连国际合作（集团）股份有限公司工作站博士后。现任大连理工大学经济管理学院副教授、硕士生导师，冰山冷热科技股份有限公司独立董事、哈尔滨投资控股股份有限公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
本人不属于《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的相关人员，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍本人进行独立客观判断的关系。本人没有为本公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从本公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

因此，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、2024 年度独立董事履职概况
2024 年度，本人依法依规，审慎行使职权，认真审阅各项会议议案，做出独立、客观、公正的判断，在公司经营管理、内部控制、合规管理等领域发挥自身专业优势，提出可行建议，对公司董事会的科学决策起到积极作用。具体履职情况如下：
（一）出席董事会、股东大会情况
2024 年度，本人出席了公司 2023 年年度股东大会等 3 次股
东大会会议，出席了第八届董事会第十次会议等八次董事会会议，具体情况如下：
出席董事会情况 出席股东大会情况
本年应出 亲自出席 以通讯方式参 委托出席次 缺席次数 出席次数
席次数 次数 加次数 数
8 8 1 0 0 3
本人作为独立董事能够亲自出席上述会议，在召开会议前通过多种方式，对董事会审议的各个议案进行认真审核，并在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权，持续关注董事会决议执行情况。本年度审议的董事会议案投票均为同意。
（二）参与董事会专门委员会情况
2024 年度，本人积极出席其他专门委员会，会议情况如下：
时间 会议届次 会议情况 表决情况
2024 年 1 审计委员会 审议《2023 年度固定资产处置损失的议案》《关于 同意
月 11 日 第一次会议 向参股公司增资暨关联交易的议案》以及公司 2023
年度审计计划
2024 年 3 审计委员会 审议《公司 2023 年年度报告及报告摘 要 》 《 2023 同意
月 20 日 第二次会议 年度日常关联交易执行情况及 2024 年日常关联交易
预计的议案》《关于聘请 2024 年财务报表审计机构
及内部控制审计机构的议案》《2024 年度内部控制
评价报告》
2024 年 4 审计委员会 审议公司《2024 年第一季度报告》 同意
月 29 日 第三次会议
2024 年 5 审计委员会 审议《关于增加 2024 年度日常关联交易预计的议 同意
月 7 日 第四次会议 案》
2024 年 8 审计委员会 审议公司《2024 年半年度报告》 同意
月 27 日 第五次会议
2024 年 审计委员会 审议公司《2024 年第三季度报告》 同意
10 月 27 第六次会议
日
2024 年 薪酬与考核 审议并讨论 2023 年度董事及高级管理人员薪酬 同意
3 月 20 委员会第一 事项
日 次会议
2024 年 战略与投资 审议《公司董事会专门委员会实施细则》，增加 同意
10 月 27 委员会会议 关于公司 ESG 相关内容
日 第一次会议
2024 年 提名委员会 对补选董事任职资格进行审核。 同意
4 月 15 第一次会议
日
（三）参与独立董事专门会议情况
本人在报告期内参与独立董事专门会议具体情况如下：
时间 会议届次 议案内容 表决情况
2024 年 2024 年 独 公司关于 2023 年度固定资产处置损失的议案 同意
1 月 11 立董事第一 公司关于向参股公司增资暨关联交易的议案 同意
日 次专门会议
2024 年 2024 年 独 公司关于 2024 年度日常关联交易的审核意见 同意
3 月 20 立董事第二 关于聘请 2024 年度财务报表及内部控制审计机 同意
日 次专门会议 构的审核意见
2024 年 2024 年 独 关于增加 2024 年度日常关联交易预计的议案 同意
5 月 7 立董事第三
日 次专门会议
本人认为，上述独立董事专门会议所议事项均符合法律、法规及《公司章程》等有关规定，不存在向关联方利益输送情况，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。
（四）公司配合独立董事工作的情况
公司董事、监事及管理层高度重视与本人的沟通交流，积极主动汇报公司生产经营相关重大事项的进展情况，征求本人的专业意见，在召开董事会及相关会议前，公司董事会办公室能够认真组织准备会议资料并及时准确传递，充分保证了本人的知情权，为本人更好的履职提供了必要的条件和大力支持。
本人积极关注董事会、股东大会决议的执行情况及各类重大事项的进展情况，针对实际运行中遇到的问题及时提出意见和建议，充分发挥独立董事的参与决策、监督、咨询等的作用。
（五）与内部审计机构及审计机构沟通的情况
2024 年 1 月 11 日，公司召开审计委员会 2024 年第一次会
议，年审注册会计师在会上向独立董事汇报了《公司 2023 年度审计工作计划》，本人听取了相关审计计划并提出重点关注事项，同时本人密切关注公司的内部审计工作，审查了内部审计计划、程序及其执行结果，确保其独立性和有效性。
2024 年 3 月 20 日，公司召开审计委员会 2024 年第二次会
议，年审注册会计师在会上向独立董事汇报了《公司 2023 年度审计工作的总结报告》。本人同意审计机构出具的审计报告意见，认为审计机构在对公司进行审计过程中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，完成了年度审计工作。
2024 年 11 月，公司审计委员会、独立董事与天职国际会计师
事务所（特殊普通合伙）召开年度审计工作审前沟通会议。会议重点审议了 2024 年度审计服务方案，包括但不限于审计服务具体内容、项目团队配置、工作时间表、审计范围界定、关键审计领域确定及信息安全保障措施等核心事项。本人同意其工作安排，并与审计机构保持顺畅沟通，有效监督了外部审计的质量和公正性。
（六）与中小股东沟通情况
本人出席了公司报告期召开的 3 次股东大会，并在会上与中小股东、投资者进行沟通交流。另外，本人也持续关注公司日常与中小股东的沟通情况，督促公司切实加强与中小股东的沟通交流。
本人通过积极学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到保护社会公众股东权益等法规的理解，不断提高对投资者利益的保护能力与自觉性。
（七）上市公司现场办公情况
本人按照法律法规、《公司章程》及《上市公司独立董事管理办法》的要求，在报告期内认真履行职责，在公司治理中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，全年履职天数 23 天，出席公司董
事会 8 次、股东大会 3 次、各项董事会专门委员会 9 次，参加实
地调研 2 次、监管部门履职培训 2 次，切实发挥独立董事职能，为董事会科学决策、规范治理提供支持。
报告期，本人与其他独立董事两次来到公司实地调研，深入了解公司报告期重要技术改造项目的进展情况，并到公司财务部门了解公司财务管理的实际情况，在现场听取董事会秘书及财务总监的专项汇报。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易情况
报告期内，公司董事会共审议《关于向参股公司增资暨关联交易的议案》《公司关于 2023 年日常关联交易执行情况及 2024 年日常关联交易预计的议案》《关于增加 2024 年度关联交易预计的议案》3 项关联交易议案，本人严格按照有关法律法规和《公司章程》的规定，对上述关联交易事项进行审议，认为公司关联交易事项为生产经营所必须，定价遵循了公平、公正的原则，不影响公司经营的独立性，未发现有损害股东权益，尤其是中小股东权益的情形发生。在审议程序上，重大关联交易事项事前征得了独立董事及审计委员会同意，关联董事和关联股东按规定回避表决，严格履行了公司决策及信息披露法律程序，符合相关法律法规及监管要求。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方均未变更或豁免承诺。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司未发生该类事项。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
本人认为：公司《2023 年年度报告》及《2024 年第一季度报告》《2024 年半年度报告》《2024 年第三季度报告》的编制和审议
程序符合法律、法规及《公司章程》等规定，内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司本报告期内的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司实际情况，公司编制了《公司 2023 年度内部控制评价报告》，于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
对公司续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务报告及内部控制审计机构事项，本人认为：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务许可等资格，具备为上市公司提供审计服务的执业资质和胜任能力，具备足够的独立性、诚信状况和投资者保护能力，能够按照约定时间较好地完成公司所交付的年度审计工作。为保持公司审计工作的连续性，经审慎判断，同意公司继续聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024 年度财