航发科技:中国航发航空科技股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

中国航发航空科技股份有限公司
2024年年度股东大会
会议资料
2025 年 4 月

目 录

一、大会议程......2二、报告事项
独立董事 2024 年度述职报告......4三、议案
（一）关于审议《2024 年度董事会报告》的议案......5
（二）关于审议《2024 年度监事会报告》的议案......18
（三）关于审议《2024 年年度报告及摘要》的议案......22（四）关于审议《2024 年度财务决算及 2025 年度财务预算报告》
的议案......23
（五）关于审议《2024 年度资产减值准备方案》的议案......36
（六）关于审议《2025 年度经营计划》的议案......37
（七）关于审议《2025 年度固定资产投资计划》的议案......39（八）关于审议《2024 年度利润分配及公积金转增股本计划》
的议案...... ...41（九）关于审议《2024 年度关联交易计划执行情况及 2025 年度
关联交易计划》的议案......42（十）关于审议《2024 年度董事会费用决算及 2025 年度董事会
费用预算》的议案...... 43（十一）关于审议《2025 年度公司独立董事津贴标准》的议案
......45
（十二）关于审议《续签金融服务协议》的议案......46
大会议程
一、届 次：2024 年年度股东大会
二、召集人：董事会
三、表决方式：现场投票与网络投票相结合
四、现场会议召开的时间和地点
时间：2025 年 4 月 29 日 14 点 00 分
地点：成都市新都区成发工业园 118 号大楼会议室
五、网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票时间：2025 年 4 月 29 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台
的 投 票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的 交 易 时 间 段 ， 即
9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
六、会议出席对象
(一) 股权登记日（2025 年 4 月 22 日）当天收市时在中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东；
(二) 公司董事、监事和部分高级管理人员；
(三) 公司聘请的律师；
(四) 其他人员。
七、表决办法

（一）股东大会采取记名方式投票表决。股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，采取记名方式投票表决，投票使用的每一表决票分别注明该票所代表的股份数，投票结果按表决票上注明的股份数统计得票数。
（二）特别决议事项：本次股东大会的议案九、议案十二是特别决议事项，其他议案均为普通决议事项。特别决议，应由出席股东大会股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过；普通决议，应由出席股东大会股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。
（三）回避表决事项：本次大会议案九、议案十二是关联交易事项，关联股东需要回避表决，关联股东所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
（四）表决时，同一表决票对同一个议案只能在“同意”、“反对”、“弃权”、“回避”（“回避”只适用于关联股东对关联事项即议案九、议案十二）中选择一种意见，否则作弃权处理。
与本次股东大会相关的其他未尽事宜，详见公司于 2025 年4 月 1 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报上刊登的《关于召开 2024年年度股东大会的通知》（2025-012）。

独立董事 2024 年度述职报告
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 2 号——业务办理》第六号《定期报告》等规定，公司独立董事编制并签署了《独立董事 2024 年度述职报告》，并向第八届董事会第十一次
会议报告，于 2025 年 4 月 1 日在上海证券交易所网站（www.sse.
com.cn）上全文披露，请查阅。
现特向股东大会报告。
独立董事：刘志新 毛中根 吴宝海
2025 年 4 月 29 日
议案一
关于审议《2024 年度董事会报告》的议案各位股东及股东代表：
按照《公司章程》等规定，现就 2024 年度董事会工作情况报告如下：
2024 年，公司坚持以贯彻落实习近平总书记对航空发动机事业的重要指示批示和重要回信精神为根本遵循，以加速落实“1369”战略举措为主线，以打赢“夯实主业、科技创新、能力提升”三大攻坚战为目标，全力以赴拓市场、千方百计锻长板、凝心聚力谋发展，在公司董事会、经营班子和全体干部职工的共同努力下，克服内外部诸多困难，较好地完成了各项工作任务，在打造科技创新型企业、建设世界一流航空发动机企业的征程上迈出坚实步伐。
一、董事会重点工作开展情况
（一）积极贯彻落实习近平总书记重要指示批示精神和党中央、国务院决策部署情况，推动公司发展改革取得新成效
一是坚决贯彻落实党的二十大和二十届三中全会精神、习近平总书记对航空发动机事业的重要指示批示和重要回信精神。扎实推动持续学习贯彻党的二十大精神 132 项具体举措、学习宣传贯彻党的二十届三中全会精神 24 项重点任务、贯彻落实习近平总书记重要指示批示精神 189 项年度举措、贯彻落实习近平总书记重要回信精神 110 项年度举措落深落细，进一步优化公司“1369”战略举措，统筹推进改革发展任务和全年重点工作。
二是扎实推动公司“1369”战略举措落地见效。公司通过进一步深化“三大布局”建设，加快提升核心能力；进一步加快“六个平台”优化，逐步形成了优势部件、民机制造、新质产品的产品结构布局，产品结构多元化发展更加清晰；进一步推动“九大任务”落地，稳步提升科技创新、价值创造、经营管控、数智化管理四种能力，公司管理基础更为扎实、运营管控更为高效。
三是扎实推动完成科研生产任务。一方面，全力完成内贸航空任务，某型系列批产任务全部完成订单任务，内贸航空科研任务同比实现增长，国内民机项目、小型发动机生产交付取得重大进展，其他型号任务稳中有增。另一方面，外贸航空业务再创新高，全年外贸航空产品实现销售 1.64 亿美元，同比增长 15.56%；全年收汇实现 1.67 亿美元，同比增长 17.36%；外贸航空业务持续巩固与客户的合作关系，客户群体进一步扩大，获得诸多新品报价，完成了新品试制任务 32 项，还获得“杰出合作伙伴奖”等奖项。
（二）以加强董事会建设专项工作为契机，夯实董事会建设，完善公司治理机制
根据法律法规、中国证监会和上海证券交易所等规定，公司共制定了 26 个董事会工作相关的管理制度，明确了股东大会、董事会、党委会、总经理办公会的权限，规范其决策权限，使股东大会、董事会、党委会、总经理办公会协调运转。
一是结合监管要求规范董事会制度体系。为完善公司治理体系，根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》要求，结合公司实际，修订公司《独立董事工作办法》《审计委员会工作办法》《薪酬与考核委员会工作办法》等制度，使董事会及董事会
各专门委员会依法依规、有序化、规范化运行。
二是不断探索董事会授权决策管理机制。以法律法规、《公司章程》《总经理工作办法》《重大机制决策清单》等为依据，修订《董事会授权管理办法》确定董事会的授权原则、管理机制、事项范围。健全了经理层抓落实的具体工作机制，通过完善任期制与契约化相关文件规定，将责、权、利对等授予经理层，从机制上激励经理层拥有更大的自主权，承担更大的责任，权利与责任匹配。
（三）推动公司深入研究战略和中长期规划，充分发挥“定战略”作用
坚持聚焦主责主业，立足持续增强主业核心竞争力，加强公司发展战略研究，科学制订战略规划。一是系统研判产业发展现状及趋势、深入分析公司面临的挑战。公司召开专题研讨会，系统研判产业发展现状及趋势、深入分析公司面临的挑战。从承担国家国家实验室技术成果的工程化应用、承担国家重大装备整机研制央企责任、加快重大装备配套能力建设等 3 个层面，进一步把准前进方向，把握发展主动，抢抓历史机遇期，奋力构建发展新格局。二是召开战略研讨会，研讨战略分析综合报告及战略目标清单。按照 NQMS 关于战略规划调整的标准流程，完成了公司内外部环境因素分析、利益相关方需求分析等内容，形成了《战略分析综合报告》，同时初步确定了拟调整的战略目标清单。三是开展“推动公司高质量发展，加快建设世界一流企业”落实举措研讨。围绕落实集团发展战略和目前发展的重点难点，班子成员根据各自业务分工，对“十四五”以来公司 1369 战略举措执行情况进行了回顾，针对 6 大平台建设、9 大重点任务提出了完
善、调整建议。
（四）推动公司坚持科学决策，充分发挥“作决策”功能
一是严格执行各决策主体的议事范围和清单，优化决策模式，进一步明确公司党委和董事会、经理层等其他治理主体的关系。严格执行“公司经营方针”等 36 项重大经营管理事项党委前置研究讨论程序。切实发挥党委“把方向、管大局、保落实”的领导作用，董事会作为经营决策主体“定战略、作决策、防风险”的作用，经理层作为执行机构“谋经营、抓落实、强管理”的作用。
二是充分发挥董事会专门委员会的作用，为董事会科学决策提供了充分的决策支撑。2024 年，董事会专门委员会在公司章程和相关议事规则规定的职权范围内，积极建言献策，对相关议案完成前置审议。其中董事会提名委员会召开 3 次会议，共计审议 3项议案；董事会审计委员会召开 7 次会议，共计审议 15 项议案；董事会薪酬与考核委员会召开 2 次会议，共计审议 2 项议案；董事会战略与决策委员会召开 2 次会议，共计审议 3 项议案。
三是对于董事会授权决策事项，公司董事长代表董事会督促经理层坚持集体决策、科学决策、民主决策和依法依规决策的原则，对“三重一大”事项，经过严格的酝酿，再由总经理办公会、董事长专题会集体决策。涉及重大法律风险的事项，经过法律审核和专项风险评估，再由集体决策。2024 年，公司总经理及董事长严格按照董事会授权，通过召开总经理办公会、董事长专题会行使职权并定期向董事会报告了 32 项授权事项的执行情况。
（五）推动公司完善风险管理、内部控制和内部审计机制，筑牢“防风险”基础

一是不断夯实审计、法律合规、风险内控管理基础，优化体系建设。2024 年，以 NQMS 体系建设理念为指导，结合实际修订完善《固定资产投资项目审计管理办法》《审计档案管理办法》《管理审计办法》《全面风险管理工作规定》等制度，明确审计、法律合规、风险内控管理制度的工作流程及对应岗位职责，从顶层设计明确内部审计、风险内控管理要求，规范业务流程。
二是深化风险内控管理，筑牢防护“安全线”。以 NQMS 体系建设为抓手，深化风险内控管理，完善风险分级防控模式，推动建立公司级、业务系统级、分厂级风险事项库，进一步明确各层级风险管理工作目标、职责、重点工作，定期监督检查风险防控措施落实情况，评估防控成效，严格落实风险防控责任。全年未发生重大资产损失和其他严重不良后果，且未发生重大风险事件。
三是提升“大合规”管理效能，跑出合规“加速度”。公司建立了首席合规官、基层合规官、专职合规管理员、兼职合规管理员四级队伍，研