依依股份:关于回购公司股份方案的公告暨回购报告书

证券代码：001206 证券简称：依依股份 公告编号：2025-012
天津市依依卫生用品股份有限公司
关于回购公司股份方案的公告暨回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、天津市依依卫生用品股份有限公司（以下简称“公司”或“依依股份”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司发行的人民币普通股（A 股）用于股权激励或员工持股计划。本次回购资金总额上限为 4,000 万元（含），回购资金总额下限为 2,000 万元（含）。回购股份的价格为不超过人民币 26.00 元/股，若按照回购股份价格上限 26.00 元/股测算，本次回购股份数量区间为769,230股至1,538,461股，占公司目前总股本比例的区间为0.4160%至 0.8321%。具体回购数量以回购期满或回购完成时实际回购的股份数量为准。回购股份实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起 12 个月内。
2、截至本公告披露日，公司未收到回购股份提议人、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在回购期间增减持公司股份的计划，若未来相关主体拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购股份专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份，本次回购股份将继续使用该账户。
4、相关风险提示：
（1）如果回购期内股价持续超出回购方案披露的价格上限，将导致回购方案存在无法实施或只能部分实施的风险。
（2）本次回购存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生而无法按计划实施的风险。
（3）本次回购股份方案用于股权激励或员工持股计划，可能存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法在回购完成之后 36 个月内全部授出的风险。
（4）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
若出现上述情形可能导致本次回购计划无法顺利进行，公司将根据回购事项的进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 9 号——回购股份》等相关规定，公司于 2025 年 4 月 11 日召开第三
届董事会第十九次会议逐项审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。根据《公司章程》的规定，本次回购方案无需提交股东大会审议。现将本次回购股份方案的具体内容公告如下：
一、回购股份方案主要内容
（一）回购股份的目的和用途
基于对公司未来发展的信心以及对公司价值的高度认可，为有效维护公司价值和广大投资者利益、增强投资者信心，同时为进一步建立、健全公司长效激励机制，充分调动公司高级管理人员、核心骨干及优秀员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，共同促进公司的长远发展。经综合考虑公司发展战略、经营情况、财务状况以及未来的盈利能力等因素，公司拟从二级市场回购公司股份，用于实施股权激励或员工持股计划。若公司未能全部实施上述用途，公司将依法对回购的股份予以注销，公司注册资本将相应减少。本次回购的股份应当在披露回购结果暨股份变动公告后三年内转让或注销。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份事项符合《上市公司股份回购规则》第八条与《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》第十条规定的相关条件：

1、公司股票上市已满六个月；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
5、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）回购股份的方式、价格区间
1、回购股份的方式
公司本次回购股份拟通过深圳证券交易所系统以集中竞价交易的方式进行。
2、回购股份的价格区间
公司本次回购股份的价格区间为不超过人民币 26.00 元/股（含），该回购股份价格上限未超过董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日股票交易均价的 150%。具体回购价格由公司董事会在回购实施期间，结合公司二级市场股票价格、财务状况和经营状况确定。
若公司在回购期内实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股等事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定对回购股份价格区间做相应调整。
（四）回购股份的种类、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
1、回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司已发行的人民币普通股（A 股）股票。
2、回购股份的数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
本次回购股份的资金总额不低于人民币 2,000 万元（含），且不超过人民币 4,000 万元
（含）。若按本次回购股份资金总额上限人民币 4,000 万元、回购股份价格上限 26.00 元/股进行测算，本次回购股份的数量为 1,538,461 股，占公司目前总股本的 0.8321%。若按本
次回购股份资金总额下限人民币 2,000 万元、回购股份价格上限 26.00 元/股进行测算，本次回购股份的数量为 769,230 股，占公司目前总股本的 0.4160%。具体回购股份的数量及占公司总股本的比例以回购期满或回购完成时实施回购数量为准。
若公司在回购期内实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股等事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
1、回购实施期限
本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过本回购股份方案之日起 12 个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）在回购实施期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购实施期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满；
（3）在回购期限内，公司回购资金使用金额达到下限最低限额，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满。
2、不得实施回购的期间
公司不得在下列期间内回购股份：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；
（2）中国证监会规定的其他情形。

如未来相关法律、法规、部门规章或规范文件对公司不得回购股份期间的规定进行调整，则参照最新规定执行。
回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，并及时披露。
（七）董事会授权管理层办理公司回购股份相关事宜
为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，授权管理层在法律法规规定范围内，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
（1）在法律、法规及规范性文件允许的范围内，根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；
（2）设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
（3）办理相关报批事宜，包括但不限于签署、执行、修改、完成与本次回购相关的所有文件；
（4）除涉及有关法律、法规、规范性文件及公司章程规定须由公司董事会、股东大会表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化或市场条件变化，对本次回购有关的事项进行相应调整；
（5）根据公司实际情况及股价表现等综合情况决定实施或者终止本回购方案；
（6）办理与本次回购有关的其他事项。
上述授权自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止有效。
（八）预计回购后公司股本结构变动情况
若按本次回购股份资金总额上限人民币 4,000 万元、回购股份价格上限 26.00 元/股进行
测算，本次回购股份的数量为 1,538,461 股，占公司目前总股本的 0.8321%。若本次回购的
股份用于股权激励或员工持股计划并全部锁定，按照截至 2025 年 4 月 11 日公司股本结构
进行测算，则预计回购股份后公司股权的变动情况如下：
本次变动前 本次变动后
股份性质
数量（股） 占总股本比例（%） 数量（股） 占总股本比例（%）
无限售条件股份 106,315,461 57.50 104,777,000 56.67
有限售条件股份 78,578,347 42.50 80,116,808 43.33
合计持有股份 184,893,808 100.00 184,893,808 100.00
若按本次回购股份资金总额下限人民币 2,000 万元、回购股份价格上限 26.00 元/股进行
测算，本次回购股份的数量为 769,230 股，占公司目前总股本的 0.4160%。若本次回购的股
份用于股权激励或员工持股计划并全部锁定，按照截至 2025 年 4 月 11 日公司股本结构进
行测算，则预计回购股份后公司股权的变动情况如下：
本次变动前 本次变动后
股份性质
数量（股） 占总股本比例（%） 数量（股） 占总股本比例（%）
无限售条件股份 106,315,461 57.50 105,546,231 57.08
有限售条件股份 78,578,347 42.50 79,347,577 42.92
合计持有股份 184,893,808 100.00 184,893,808 100.00
上述变动情况仅为根据回购金额上下限和回购价格上限测算的结果，暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满或回购完成时中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记的结果为准。本次回购完成后，公司的股权分布仍然符合上市条件。
（九）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

截至 2024 年 9 月 30 日，公司总资产为 205,534.88 万元，归属于上市公司股东的净资
产为 180,993.01 万元，流动资产为 130,213.80 万元，货币资金为 23,947.57 万元，资产